PDF《D495》

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、 准确和完整, 没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

根据中国证监会发布的 《 上市公司监管指引第

2 号―― ―上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》 ( 证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交 易所颁布的 《 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有 关规定,南京埃斯顿自动化股份有限公司 ( 以下简称 公司 、 本公司 或 埃斯顿 ) 董事会编制了

2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告.

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

1、首次公开发行募集资金 本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]300 号文核准,并 经深圳证券交易所同意,由主承销商华林证券有限责任公司(后更名为 华林证券股份有限公司,以下简称 华林证券 或 主承销商 或 保荐机 构 )采用向社会公众公开发行方式,发行人民币普通股(A 股)股票 3,000 万股, 发行价为每股人民币 6.80 元, 募集资金总额为人民币 20,400.00 万元,扣除承销佣金及保荐费 2,300.00 万元后,主承销商于

2015 年3月17 日划入本公司在中国工商银行股份有限公司江苏省分行江宁支行开 立的账户(账号为:4301021129100267903)人民币 18,100.00 万元. 另扣审 计费、律师费、评估费和网上发行手续费等发行费用 1,062.00 万元后,本 公司募集资金净额为 17,038.00 万元. 上述募集资金到位情况已由中汇 会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了中汇会验[2015]0543 号《验资报告》.

2、非公开发行募集资金 本公司经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]1044 号文核准, 并经深圳证券交易所同意,由承销商华林证券以非公开发行方式向

6 名 特定对象发行人民币普通股(A 股)股票 3,273.6135 万股,发行价为每股 人民币 29.03 元,募集资金总额为人民币 95,033.00 万元,扣除承销商承 销费、保荐费 2,014.70 万元后,承销商于

2016 年8月29 日划入本公司 在宁波银行南京江宁支行营业部开立的账户(账号为:72030122000258801)人民币 93,018.30 万元. 另扣审计费、律师费等发行 费用 62.77 万元后,本公司募集资金净额为 92,955.53 万元. 上述募集资 金到位情况已由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了中汇会 验[2016]4104 号《验资报告》.

(二) 募集金额使用情况和结余情况

1、首次公开发行募集资金 截至

2017 年末累计使用募集资金 17,068.52 万元,本年度募集资金 使用情况如下: 单位:人民币万元 项目金额期初尚未使用的募集资金余额 0.02 减:本期直接投入募投项目的金额 - 减:转入非公开发行募集资金专户 0.03 加:本期利息收入扣除手续费净额 -0.30 加:公司非募集资金户转入资金 0.31 期末尚未使用的募集资金余额 - 截至各募集资金专户销户日止,结余募集资金(含利息收入扣除银行 手续费的净额)余额为 0.03 万元,已转入本公司非公开发行募集资金专 户.

2、非公开发行募集资金

2016 年度募集资金到账,截至2017 年末累计使用募集资金51,390.00 万元,本年度募集资金使用情况如下: 单位:人民币万元 项目金额期初尚未使用的募集资金余额 7,594.75 减:本期置换以自筹资金预先投入募集资金 13,200.00 减:本期直接投入募投项目的金额 3,746.55 加:首次公开发行募集资金专户转入资金 0.03 减:闲置募集资金进行现金管理使用资金 91,300.00 加:闲置募集资金进行现金管理收回资金 102,900.00 加:本期利息收入扣除手续费净额 1,008.02 期末尚未使用的募集资金余额 3,256.25 截至

2018 年12 月31 日, 公司募集资金专用账户余额为 3,256.26 万元.

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理和使用, 提高募集资金使用效率和效益, 保护投资者权益,根据 《 中华人民共和国公司法》、 《 中华人民共和国证券 法》、 《 首次公开发行股票并上市管理办法》、 《 深圳证券交易所股票上市 规则》、 《 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法 规和规范性文件及 《 公司章程》的规定,公司制定了 《 募集资金使用管理 制度》(以下简称 《 管理制度》). 《 管理制度》已经本公司

2011 年11 月15 日公司第一届董事会第四次会议和

2011 年11 月30 日公司

2011 年第二 次临时股东大会审议通过, 并经

2015 年4月3日公司第二届董事会第 五次会议和

2015 年4月20 日公司

2015 年第一次临时股东大会修订完 善. 根据 《 管理制度》规定,本公司对募集资金采用专户存储制度,以便于 募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用.

(二) 募集资金的专户存储情况

1、首次公开发行募集资金 本公司于

2015 年4月3日分别与中国工商银行股份有限公司江苏 省分行江宁支行、宁波银行股份有限公司南京江宁支行及保荐机构华林 证券签订了 《 募集资金三方监管协议》. 子公司南京埃斯顿自动控制技术 有限公司于

2015 年4月3日与中国工商银行股份有限公司江苏省分行 江宁支行及华林证券签订了 《 募集资金三方监管协议》;

子公司南京埃斯 顿机器人工程有限公司于

2015 年4月3日与宁波银行股份有限公司南 京江宁支行及华林证券签订了 《 募集资金三方监管协议》. 《 募集资金三 方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异. 本 公司按照 《 募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金. 鉴于本公司首次公开发行承诺投资项目已按照募集资金使用计划 投资完毕,为提高资金的使用效率,减少管理成本,本公司分别于

2018 年11 月16 日、2018 年12 月6日、2018 年12 月7日将上述募集资金专 户全部注销. 截至

2018 年12 月31 日止,本公司及子公司首次公开发行募集资金 专户已全部注销.

2、非公开发行募集资金 本公司于

2016 年9月12 日与上海银行股份有限公司南京分行及华 林证券签订了 《 募集资金三方监管协议》. 本公司于

2016 年9月14 日与 宁波银行股份有限公司南京江宁支行及华林证券签订了 《 募集资金三方 监管协议》. 本公司及子公司南京埃斯顿自动控制技术有限公司于

2016 年9月21 日分别与浙商银行股份有限公司南京江宁支行、 中国工商银 行股份有限公司江苏省分行营业部及华林证券签订了 《 募集资金三方监 管协议》;

于2017 年11 月11 日与上海银行股份有限公司南京分行及华 林证券签订了 《 募集资金三方监管协议》;

于2017 年10 月31 日与中国 民生银行股份有限公司南京分行及华林证券签订了 《 募集资金三方监管 协议》. 《 募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本 不存在重大差异. 本公司按照 《 募集资金三方监管协议》的规定使用募集 资金. 鉴于本公司非公开发行部分承诺投资项目已按照募集资金使用计 划投资完毕,为提高资金的使用效率,减少管理成本,本公司分别于

2018 年11 月16 日、2018 年12 月4日将部分募集资金专户注销. 截至

2018 年12 月31 日止,本公司及子公司共有

5 个非公开发行募 集资金专户,募集资金存储情况如下: (单位:人民币万元) 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 中国工商银行股份有限公司 江苏省分行江宁支行

4301021129100328818 募集资金专户

2018 年11 月16 日销户 宁波银行股份有限公司南京 江宁支行

72030122000258801 募集资金专户 2,165.97 上海银行股份有限公司南京 分行鼓楼支行

03002990187 募集资金专户

2018 年11 月16 日销户 浙商银行股份有限公司南京 江宁支行

3010000210120100057747 募集资金专户 0.07 浙商银行股份有限公司南京 江宁支行

3010000210120100057878 募集资金专户 0.05 浙商银行股份有限公司南京 江宁支行

3010000210120100057909 募集资金专户

2018 年12 月4日销户 上海银行股份有限公司南京 分行鼓楼支行

03003416298 募集资金专户 499.17 中国民生银行股份有限公司 南京分行

605876540 募集资金专户 590.99 合计3,256.25

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金实际使用情况

2018 年度 《 募集资金使用情况对照表》详见本报告附件 1.

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、首次公开发行募集资金 技术研发中心项目主要为增强公司产品的核心竞争力和可持续发 展能力,为公司进一步开发新技术和新产品夯实基础,间接提高公司的 盈利能力,无法单独核算经济效益.

2、非公开发行募集资金 以下项目将间接提高公司的盈利能力,无法单独核算经济效益: (1) 国家级工程技术中心及机器人产业创业创新孵化器项目主要为 紧密围绕公司机器人业务,实现产品性能、功能和可靠性的国际先进水 平,对科研成果进行系统化、配套化和工程化,并通过孵化........