编辑: 施信荣 | 2019-12-21 |
阁下如已将名下之中国电子集团控股有限公司 ( 「本公司」 ) 股份全部售出或转让,应立即将本通函及随附之代表委任 表格送交买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、持牌证券商或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任 何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. CHINA ELECTRONICS CORPORATION HOLDINGS COMPANY LIMITED 中国电子集团控股有限公司*(於开曼群岛注册成立及於百慕达继续经营之有限公司) ( 股份代号:00085) 主要交易及关连交易 有关收购华虹之95.64%股本权益 持续关连交易 与中国电子订立之2015-2018综合服务协议 及 与中电财务订立之2015-2018全面金融合作协议 本公司之财务顾问 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 本公司谨订於2015年11月19日上午10时正假座香港湾仔谢菲道238号香港诺富特世纪酒店大堂低座1-2号宴会厅举行 股东特别大会,大会通告载於本通函第SGM-1页至第SGM-4页.无论 阁下能否出席股东特别大会,请将随附之代表 委任表格按其印列之指示填妥,并不迟於股东特别大会或其任何续会之指定举行时间48小时前交回本公司於香港之 股份过户登记分处卓佳雅柏勤有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼.填妥及交回代表委任表格 后, 阁下届时仍可亲身出席股东特别大会或其任何续会,并於会上投票. 本公司独立董事委员会致本公司独立股东之推荐建议函件载於本通函第41页至第42页.独立财务顾问浩德融资有限 公司致本公司独立董事委员会及独立股东之意见函件载於本通函第43页至第92页. 2015年10月27日*仅供识别 目录CiC页次 释义
1 董事会函件
7 独立董事委员会函件
41 浩德融资函件
43 附录一 - 华虹之管理层讨论及分析 I C
1 附录二 - 本集团之财务资料 II C
1 附录三 - 华虹之会计师报告 III C
1 附录四 - 经扩大集团之未经审核备考财务资料.IV C
1 附录五 - 一般资料 V C
1 股东特别大会通告 SGM C
1 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「2013-2016 综合服务协议」 指 中国电子与本公司於2013年5月7日订立之2013-2016 综合服务协议 「2015-2018 综合服务协议」 指 中国电子与本公司於2015年6月26日订立之2015- 2018综合服务协议 「2013-2016全面金融 合作协议」 指 本公司与中电财务於2013年5月7日订立之全面金融 合作协议 「2015-2018全面金融 合作协议」 指 本公司与中电财务於2015年6月26日订立之全面金 融合作协议 「浩德融资」 指 浩德融资有限公司,根と捌诨跆趵山械 4类 (就证券提供意见) 、第6类 (就企业融资提供意 见) 及第9类 (资产管理) 受规管活动之持牌法团,就 上海华虹收购协议之条款,2015-2018综合服务协议 及2015-2018全面金融合作协议及其各自之建议上 限向独立董事委员会及独立股东提供意见之独立财 务顾问 「联系人」 指 具有上市规则赋予本词语之涵义 「董事会」 指 董事会 「中国银监会」 指 中国银行业监督管理委员会 「中国电子」 指 中国电子信息产业集团有限公司,一家根泄 律成立的国有企业,并为本公司最终控股股东 释义C2C「中电财务」 指 中国电子财务有限责任公司,一家根泄沙 立之公司 「中国电子集团」 指 中国电子及其附属公司 (本集团除外) 「中电科技」 指 中国电子科技开发有限公司,一家根泄沙 立之公司 「中电科技全面金融 合作协议」 指 中电科技与中电财务於2013年10月11日订立之全面 金融合作协议 「中国华大」 指 中国华大集成电路设计集团有限公司,一家根 国法律成立之公司,并为中国电子之全资附属公司 及本公司之主要股东 「本公司」 指 中国电子集团控股有限公司 「完成」 指 分别根蟀氲继逍椤⒏鋈寺舴叫椤⒒缂 团补充协议及余下股东协议之条款完成华大半导体 收购事项、个人卖方收购事项、华虹集团收购事项 及余下股东收购事项 「关连人士」 指 具有上市规则赋予本词语之涵义 「董事」 指 本公司董事 「经扩大集团」 指 紧随上海华虹收购事项完成后之本集团 「本集团」 指 本公司及其附属公司 释义C3C「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「华大电子」 指 北京中电华大电子设计有限责任公司,一家根 国法律成立之公司并为本公司之全资附属公司 「华大半导体」 指 华大半导体有限公司,一家根泄沙闪⒅ 司,并为中国电子之全资附属公司及本公司之控股 股东 「华大半导体收购 事项」 指 根蟀氲继逍榛蟮缱酉蚧蟀氲继迨展夯 虹之73.43%股本权益 「华大半导体协议」 指 华大电子与华大半导体於2015年6月26日就华大半 导体收购事项订立之股权转让协议 「华虹」 指 上海华虹集成电路有限责任公司,一家根泄 律成立之公司 「华虹集团」 指 上海华虹 (集团) 有限公司,一家根泄沙闪 之公司并为中国电子之联营公司 「华虹集团收购事项」 指 根缂判榧盎缂挪钩湫,华大电子 向华虹集团收购华虹之7.62%股本权益 「华虹集团协议」 指 华大电子与华虹集团於2015年6月26日就华虹集团 收购事项订立之初步股权转让协议 释义C4C「独立董事委员会」 指 仅由独立非执行董事组成之董事委员会,就上海 华虹收购协议之条款,2015-2018综合服务协议及 2015-2018全面金融合作协议及其各自之建议上限 向独立股东提供意见而成立 「独立股东」 指 除中国电子及其联系人以外之本公司股东 「个人卖方」 指 个人卖方协议及或余下股东协议之个人卖方,彼 等为华虹之董事及或员工 「个人卖方收购事项」 指 根鋈寺舴叫榛蟮缱酉蚋鋈寺舴绞展夯绾 共9.95%股本权益 「个人卖方协议」 指 华大电子与相应个人卖方於2015年6月26日就个人 卖方收购事项订立之股权转让协议 「最后实际可行日期」 指2015年10月20日,即本通函付印前为确定其中所载 若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「其他股东」 指 持有合共华虹4.36%股本权益之华虹股东,且彼等不 同意根虾;
缡展盒橹蹩畛鋈闷涓髯猿钟 之华虹股本权益 「中国人民银行」 指 中国人民银行 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 中国法定货币人民币 释义C5C「余下股东收........