PDF《无锡国联环保科技股份有限公司 权益变动报告书》

公告编号:2017-015

1 证券代码:834227 证券简称:国联环科 主办券商:西南证券 无锡国联环保科技股份有限公司 权益变动报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任.

公司名称:无锡国联环保科技股份有限公司 挂牌地点:全国中小企业股份转让系统 股票简称:国联环科 股票代码:834227 信息披露义务人:无锡华光锅炉股份有限公司 信息披露义务人住所:江苏省无锡市城南路

3 号 股份变动性质:因吸收合并后的法人资格丧失的证券过户 变动日期:以实际交易过户日为准 公告编号:2017-015

2 信息披露义务人声明

一、 本报告书信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》 ) 、 《非上市公众公司收购管理办法》 (以下简 称《管理办法》 ) 、 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号――权益变动报告书》 (以下简称《准则

5 号》 )及相关法律法规编 写.

二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与 之相冲突.

三、 依据《证券法》 、 《管理办法》 、 《准则

5 号》的规定,本报 告书已全面披露了信息披露义务人在无锡国联环保科技股份有限公 司中拥有权益的股份变动情况.截至本报告书签署之日,除本报告 书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减 少其在无锡国联环保科技股份有限公司中拥有权益的股份.

四、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的.除本 信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告 书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明. 公告编号:2017-015

3 目录信息披露义务人声明.2

第一节 释义

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第二节 信息披露义务人介绍

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第三节 权益变动的相关情况.6

第四节 收购人的主体资格、诚信情况及收购意图的情况 .......9

第五节 其他重大事项.10

第六节 备查文件

11 信息披露义务人声明及签署页.13 公告编号:2017-015

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第一节 释义 除非本报告书另有所指,下列简称具有如下含义: 信息披露义务人、华 光股份 指 无锡华光锅炉股份有限公司 国联环科、挂牌公司、公司 指 无锡国联环保科技股份有限公司 国联集团 指 无锡市国联发展(集团)有限公司 国联环保 指 无锡国联环保能源集团有限公司 华光新动力 指 无锡华光新动力环保科技股份有限公司 华光工业锅炉 指 无锡华光工业锅炉有限公司 本次收购 指 华光股份通过向国联集团发行股份的方 式吸收合并国联环保. 本次权益变动 指 华光股份通过向国联集团发行股份的方 式吸收合并国联环保.吸收合并后,华 光股份作为存续方,将承继及承接国联 环保的全部资产、负债、业务、人员、 合同及其他一切权利与义务,国联环保 将注销法人资格,同时,华光股份将成 为国联环科的控股股东,继承国联环保 持有的 65%的国联环科的股份. 本报告书 指 指无锡国联环保科技股份有限公司权益 变动报告书 元指人民币元 公告编号:2017-015

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第二节 信息披露义务人介绍

一、基本情况 无锡华光锅炉股份有限公司;

法定代表人:蒋志坚;

设立日 期:2000 年12 月26 日;

注册资本:256,000,000.00 元;

、住所: 江苏省无锡市城南路

3 号;

、邮编:214028;

所属行业:通用设备 制造业;

经营范围:电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设 备、压力容器的设计研发技术咨询、技术服务、制造、销售;

烟气 脱硫脱硝成套设备的设计研发、技术咨询、技术服务、制造、销售、安装;

金属材料、机械配件的销售;

环保工程技术咨询、技术 服务;

机电设备安装工程专业承包(三级) ;

I 级锅炉(参数不限) 安装、改造、维修;

房屋租赁;

起重机械安装、维修(凭有效资质 证书经营) ;

自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定 企业经营或禁止进出口的商品和技术除外) . (依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) ;

统一社会信用代码: 91320200720584462Q.

二、本次权益变动取得国家相关部门的批准情况

1、

2016 年10 月18 日,华光股份收到江苏省人民政府国有 资产监督管理委员会《江苏省国资委关于同意华光股份资产重组及 非公开发行股票有关事项的批复》 (苏国资复〔2016〕98 号) ,同意 了本次重大资产重组方案,具体批复如下:

一、同意华光股份按照 第六届董事会第三次会议决议进行资产重组并发行股票,即华光股 份采用非公开发行方式,在中国证监会核准后的有效期内,向实际 控制人无锡市国联发展(集团)有限公司发行股票换股吸收合并国 公告编号:2017-015

6 联环保;

向无锡国联金融投资集团有限公司和华光股份

2016 年员工 持股计划发行股票募集配套资金.募集资金用于收购锡洲国际有限 公司所持有的无锡友联热电股份有限公司 25%股权,锡联国际投资 有限公司所持有的无锡惠联热电有限公司 25%股权及支付中介机构 费用等.

2、2016 年12 月14 日,华光股份收到中国证券监督管理委员 会通知,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于

2016 年12 月14 日召开的并购重组委

2016 年第

95 次工作会议审核,华光 股份本次吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过.

3、2017 年2月7日,华光股份收到中国证券监督管理委员 会出具的《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联 环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复》 (证监许可〔2017〕

185 号) ,主要内容如下:核准无锡华光锅炉股份有限公司以新增 403,403,598 股股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司,核 准华光股份非公开发行不超过 15,900,288 股新股募集本次发行股份 购买资产的配套资金.

第三节 权益变动的相关情况

一、权益变动方式 本次权益变动由华光股份通过向国联集团发行股份的方式吸收 合并国联环保的方式产生.吸收合并后,华光股份作为存续方,将 承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他 一切权利与义务,国联环保将注销法人资格,同时,华光股份将成 公告编号:2017-015

7 为国联环科的控股股东,继承国联环保持有的 65%的国联环科的股 份.

二、截至本报告书披露时,信息披露义务人持股情况如下: 信息披露 义务人 股份名称 股份种 类 股份数量 占国联环 科已发行 股份比例 (%) 所持股份性质及 性质变动情况 持股变 动达到 规定比 例的日 期 权益变 动方式 无锡华光 锅炉股份 有限公司 国联环科人民币 普通股 32,500,000.00 65% 限售条件股 份: 10,833,334 股 无限售条件 份: 21,666,666 股 本次权 益变动 需要采 用非交 易过户 的方式 进行变 动,具 体日期 以非交 易过户 日为准 其他-证 券非交 易过户 本次权益变动涉及的股份均为无限售条件的流通股.信息披露 义务人不存在持有表决权未恢复的优先股的情况.

二、权益变动涉及的相关协议的主要内容 本次权益变动涉及的相关协议为《吸收合并协议》 ,主要内容 为:各方同意,在遵守本协议其他条款和条件的前提下,华光股份 拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保.本次合并 完成后,华光股份为存续方,将承继及承接国联环保的全部资产、 负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,国联环保将注销 法人资格,国联环保持有的华光股份股票也相应注销.具体内容详 公告编号:2017-015

8 见华光股份

2017 年2月9日在上海证券交易所网站公开披露的《华 光股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 》 .

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2016 年8月11 日,华光股份第六届董事会第三次会议审议通 过了《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律法规的议 案》 、 《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的方案概要》等议案.

2016 年8月11 日,华光股份第六届监事会第二次会议审议通 过了《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律法规的议 案》 、 《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的方案概要》等议案.

2016 年9月29 日,华光股份第六届董事会第五次会议审议 通过了《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的 议案》 、 《关于公司签订附生效条件的........