PDF《须予披露交易 进一步增持龙江环保集团股份有限公司之权益》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发 表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或倚赖该等内容而引致之任何损失承担任 何责任.

(於香港注册成立之有限公司) (股份代号:363) 须予披露交易 进一步增持龙江环保集团股份有限公司之权益 收购清华控股待售股份 兹提述本公司日期为二零一六年十月十八日有关收购龙江环保约 47.8906%股权(即先前收 购事项)的公告. 於二零一六年十月二十四日,信远投资(为本公司附属公司及作为买方)与清华控股(作为 卖方)订立清华控股待售股份转让意向书,,

信远投资已有条件同意按照清华控股待售 股份转让意向书的条款及条件收购龙江环保 5.0000%股权,代价为人民币 128,000,000 元. 於本公告日期,本集团持有龙江环保约 42.1094%股权.待先前收购事项及收购清华控股待 售股份收购全部完成后,本公司将持有龙江环保合共 95.0000%股权,龙江环保将成为本公 司的附属公司. 《上市规则》之涵义 由於清华控股待售股份收购单独而言之最高适用百分比率低於 5%,清华控股待售股份收购 并不构成《上市规则》项下本公司之须予公布之交易. 由於先前收购事项及清华控股待售股份收购合共之最高适用百分比率超过 5%但低於 25%, 先前收购事项及清华控股待售股份收购合共构成《上市规则》项下本公司之须予披露交易, 须遵守《上市规则》第14 章项下申报及公告规定,但获豁免遵守股东批准规定.

2 绪言 兹提述本公司日期为二零一六年十月十八日有关收购龙江环保约 47.8906%股权(即先前收 购事项)的公告. 於二零一六年十月二十四日,信远投资(为本公司附属公司及作为买方)与清华控股(作为 卖方)订立清华控股待售股份转让意向书,,

信远投资已有条件同意按照清华控股待售 股份转让意向书的条款及条件收购龙江环保 5.0000%股权,代价为人民币 128,000,000 元. 於本公告日期,本集团持有龙江环保约 42.1094%股权.先前收购事项及清华控股待售股份 收购全部完成后,本公司将持有龙江环保合共 95.0000%股权,龙江环保将成为本公司的附 属公司. 清华控股待售股份转让意向书 日期 二零一六年十月二十四日 订约方 (a) 信远投资(作为买方);

及(b) 清华控股(作为卖方). 略谧鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,清华控股及其最终实益拥有人乃独立於本 集团的第三方且并非本集团之关连人士. 将予收购之权益 清华控股待售股份,即16,000,000 股龙江环保股份,相当於龙江环保的 5.0000%股权及清华 控股於龙江环保的所有股权. 清华控股待售股份须通过在上海产交所转让,而转让(包括信远投资成功中标清华控股待售 股份)须符合上海产交所的规则及规例. 代价 清华控股待售股份代价为不高於人民币 128,000,000 元,并须由独立评估机构根喙刂泄 产权交易之法律法规确定.如最终的清华控股待售股份代价高於人民币 128,000,000 元,信 远投资有权放弃参与清华控股待售股份收购. 清华控股待售股份代价乃订约方经考虑(i)龙江环保集团截至二零一六年五月三十一日的 净资产及独立评估机构对龙江环保於二零一六年五月三十一日介乎人民币 2,542,000,000 元3至人民币 2,810,000,000 元的企业价值进行评估(主要基於市场比较法)及(ii)龙江环保的 5.0000%股权,按公平原则磋商后厘定. 清华控股待售股份代价将以本集团的内部资源及银行借贷拨付. 付款条款 信远投资须支付一笔相当於「清华控股待售股份转让意向书C代价」一段所载的最终清华控 股待售股份代价 30%的金额至上海产交所的指定账户,并将於信远投资成功中标清华控股待 售股份后,作为清华控股待售股份代价的部分付款. 清华控股待售股份代价的余额,须由信远投资於成功中标收购清华控股待售股份后,并於签 署正式产权交易合同后

5 个工作日内,根喙胤煞ü嬉韵纸鹬Ц吨辽虾２凰闹付ㄕ 户. 履约定金 於签订清华控股待售股份转让意向书起

3 个工作日内,信远投资须将人民币 5,000,000 元作 为履约定金存入清华控股指定的银行账户,该金额(连同应计利息)将於成功中标收购清华 控股待售股份后签署正式买卖合同后的

3 个工作日内返还予信远投资. 完成 信远投资及清华控股同意,在上海产交所於信远投资成功中标清华控股待售股份后出具产权 交易凭证后

15 个工作日内,就收购清华控股待售股份共同安排提交工商注册变更,并同意 安排於获取龙江环保新营业执照后

10 个工作日内办理收购清华控股待售股份的外资备案手 续. 其他事项 於本公告日期,清华控股向担保龙江环保的银行贷款的若干第三方金融机构提供了担保.龙 江环保集团须安排由其他金融机构向龙江环保集团提供所需融资,以促使解除上述由清华控 股所提供的担保.信远投资及清华控股同意(其中包括)上述承诺乃作为收购清华控股待售 股份的先决条件. 有关本集团、卖方及龙江环保集团之资料 本集团主要从事基建设施、房地产及消费品业务. 清华控股主要从事资产管理;

资产受托管理;

实业投资及管理;

企业收购、兼并、资产重组 的策划;

科技、经济及相关业务的谘询及人员培训;

投资及管理谘询;

技术开发、谘询、推 广及服务;

及高科技企业孵化.

4 龙江环保为於中国成立的股份有限公司,其注册及实缴资本为人民币 320,000,000 元,共320,000,000 股每股面值人民币

1 元的股份.龙江环保集团主要从事环保方面的项目开发运 营以及供排水管网建设、经营业务.龙江环保直接或间接控股

21 家附属公司及参股

4 家公 司, 持有

41 个与其业务相关的项目及废水项目.龙江环保集团设计处理总量约为每日

355 万吨、污泥处理设计量为每日 1,330 吨. 於本公告日期,本集团持有龙江环保的约 42.1094%股权.先前收购事项及清华控股待售股 份收购全部完成后,本公司将持有龙江环保共 95.0000%股权,龙江环保将成为本公司的附 属公司.龙江环保的余下 5.0000%股权由两名独立於本集团及其关连人士的第三方持有. 龙江环保集团截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度的经审核合并除税及 非控制股东权益前及除税及非控制股东权益后净利润分别载列如下: 根泄匣峒谱荚虮嘀 根什莆癖ǜ孀荚虮嘀 截至十二月三十一日止年度 截至十二月三十一日止年度 二零一四年 二零一五年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 除税及非控制股东权益前 净利润 92,123 97,325 161,574 除税及非控制股东权益后 净利润 73,128 72,450 120,918 龙江环保集团於二零一五年十二月三十一日根泄匣峒圃蚣肮什莆癖ǜ孀荚虮嘀 的经审核合并净资产分别约人民币 916,561,000 元及人民币 1,084,566,000 元. 进行收购事项之理由及裨益 诚如本公司日期为二零一六年十月十八日有关先前收购事项的公告所提述,本公司在与龙江 环保的其余股东谈判达成后,有意进一步增加其於龙江环保的持股量.通过清华控股待售股 份收购,本集团将可进一步提高其控股权并分享龙环保所作出的盈利贡献. 基於上述理由.董事认为,收购清华控股待售股份属公平合理,为一般商业条款,且收购清 华控股待售股份符合本集团及股东之整体利益. 《上市规则》之涵义 由於清华控股待售股份收购单独而言之最高适用百分比率低於 5%,清华控股待售股份收购 并不构成《上市规则》项下本公司之须予公布之交易.

5 由於先前收购事项及清华控股待售股份收购合共之最高适用百分比率超过 5%但低於 25%, 先前收购事项及清华控股待售股份收购合共构成《上市规则》项下本公司之须予披露交易, 须遵守《上市规则》第14 章项下申报及公告规定,但获豁免遵守股东批准规定. 释义 於本公告中,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「董事会」 董事会 「本公司」 上海实业控股有限公司,於香港注册成立之有限公司,其股份於 联交所主板上市 「董事」 本公司董事 「本集团」 本公司及其附属公司 「香港」 中国香港特别行政区 「独立评估机构」 本公司委聘的独立评估机构 「《上市规则》」 联交所证券上市规则 「龙江环保」 龙江环保集团股份有限公司,於中国成立的股份有限公司 「龙江环保集团」 龙江环保及其附属公司 「中国」 中华人民共和国(就本公告而言,不包括香港、中国澳门特别行 政区及台湾) 「先前收购事项」 本集团收购龙江环保约 47.8906%股权,详情载於本公司日期为二 零一六年十月十八日之公告. 「清华控股」 清华控股有限公司,於中国成立的股份有限公司 「清华控股待售股份」 16,000,000 股龙江环保股份,相当於龙江环保 5.0000%股权 「清华控股待售股份 收购」 信远投资建议根寤毓纱酃煞葑靡庀蚴橄蚯寤毓墒展 清华控股待售股份 「清华控股待售股份 代价」 就清华控股待售股份应付的代价

6 「清华控股待售股份 转让意向书」 信远投资与清华控股就收购清华控股待售股份订立的日期为二零 一六年十月二十四日之有条件股份转让意向书 「人民币」 人民币,中国法定货币 「上海产交所」 上海联合产权交易所 「股份」 本公司股本中之普通股 「股东」 股份持有人 「信远投资」 香港信远投资(集团)有限公司,於香港注册成立的有限公司, 为本公司的全资附属公司 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「%」 百分比 於本公告中,除文义另有所指外,「关连人士」、「百分比率」及「附属公司」等词汇具有 上市规则所赋予的涵义. 承董事会命 上海实业控股有限公司 公司秘书 余富熙 香港,二零一六年十月二十四日 於本公告日期,董事会成员包括: 执行董事: 王伟先生、周军先生、陆申先生及徐波先生 独立非执行董事: 吴家玮先生、梁伯韬先生、郑海泉先生及袁天凡先生 ........