PDF《暨关联交易之 2018 年度持续督导意见》

1 招商证券股份有限公司关于山西蓝焰控股股份有限公司 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之

2018 年度持续督导意见 招商证券股份有限公司(以下简称 招商证券 )作为山西蓝焰控股股份 有限公司(以下简称 蓝焰控股 或 上市公司 、 公司 )2016 年重大资 产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务 顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定的 相关要求,对上市公司

2018 年度的运作进行了持续督导,并发表意见如下:

一、交易资产的交付和过户情况

(一)拟购买资产的过户情况 经核查,山西蓝焰煤层气集团有限责任公司(以下简称 蓝焰煤层气 ) 就本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产过户事宜发行了工商变更 登记手续.

2016 年12 月23 日,蓝焰煤层气就股东变更事宜完成工商变更登记 手续.本次变更完成后,上市公司持有蓝焰煤层气 100%的股权,蓝焰煤层气成 为上市公司的全资子公司.

2016 年12 月23 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为 瑞华验字[2016101710008]号的《验资报告》.根据该验资报告,截止

2016 年12 月23 日,公司已收到山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司缴纳的新增注 册资本 262,870,153 元;

公司变更后的注册资本为 776,617,153.00 元. 本次交易的标的资产为交易对方持有的蓝焰煤层气 100%股权,因此不涉 及相关债权债务处理问题.

(二)拟置出资产的情况 根据本次交易方案,本次交易拟置出资产为上市公司全部应付债券及部分

2 其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债.

1、置出资产的交割

2016 年12 月24 日,上市公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 (以下简称 晋煤集团 )和太原煤炭(气化)集团有限责任公司(以下简称 太原煤气化 )签署了《太原煤气化股份有限公司重大资产重组之资产交割协 议》 .交割资产具体情况如下: 项目 金额(元) 流动资产: 货币资金 95,438,774.67 应收票据 77,300,000.00 应收账款 165,825,663.45 预付款项 33,213,533.86 其他应收款 303,835,149.20 存货 145,853,785.89 其他流动资产 6,071,803,659.37 流动资产合计 6,893,270,566.44 非流动资产: 可供出售金融资产 2,000,000.00 长期股权投资 1,477,834,075.00 固定资产 1,167,620,254.32 在建工程 57,843,072.43 固定资产清理 12,538.16 无形资产 6,614,364.52 长期待摊费用 18,505,535.69 递延所得税资产 82,872,959.26 其他非流动资产 6,408,000.00

3 项目 金额(元) 非流动资产合计 2,819,710,799.38 资产总计 9,712,981,365.82 流动资产:截至资产交割日,置出资产的流动资产总额为 689,327.06 万元, 其中货币资金 9,543.88 万元,应收票据账面金额为 7,730.00 万元,应收账款 账面金额为 16,582.57 万元,预付款项账面金额为 3,321.35 万元,其他应收款 账面金额为 30,383.51 万元,存货账面金额为 14,585.38 万元,其他流动资产 账面金额为 607,180.37 万元.该等资产交付即转移权属,无需办理过户手续. 截至本持续督导意见签署日,公司已向太原煤气化交付该等资产,其权属已转 移. 非流动资产:截至资产交割日,置出资产的非流动资产总额为 281,971.08 万元,其中可供出售金融资产 200.00 万元,长期股权投资 147,783.41 万元, 固定资产 116,762.03 万元,在建工程 5,784.31 万元,固定资产清理 1.25 万元, 无形资产 661.44 万元,长期待摊费用 1,850.55 万元,递延所得税资产 8,287.30 万元,其他非流动资产 640.80 万元. 上述非流动资产中,在建工程、固定资产清理、长期待摊费用、递延所得 税资产、其他非流动资产等资产交付即转移权属,资产过户手续简便,截至核 查意见签署日,上市公司已将该等资产交付或过户至太原煤气化,该等资产权 属已完成转移. 可供出售金融资产:置出资产中的可供出售金融资产系上市公司持有的山 西联合煤焦股份有限公司 1.82%股权.上市公司已完成向太原煤气化转让该股 权的相关手续. 长期股权投资:置出资产中长期股权投资涉及山西神州煤业有限责任公司 70.00%股权、山西华强梗阳能源有限公司 51.00%股权、太原煤气化龙泉能源发 展有限公司 51.00%股权、山西蒲县华胜煤业有限公司 70.00%股权、深圳市神州 投资发展有限公司 86.00%股权、山西华南煤化有限公司 78.57%股权、北京金奥 维科技有限公司 80.00%股权、山西灵石华苑煤业有限公司 70.00%股权和山西华 正机械设备有限公司 100.00%股权等

9 家公司股权.截止本持续督导意见签署

4 日,上述公司股权过户的工商登记手续已办理完毕. 固定资产:置出资产中固定资产账面价值为 116,762.03 万元,即账面价值 为29,603.08 万元的房屋及建筑物、账面价值为 46,135.58 万元的矿井建筑物、 账面价值为 22,549.83 万元的通用设备、账面价值为 2,638.93 万元的运输设备、 账面价值为 15,834.61 万元 的专用设备.其中,矿井建筑物、通用设备、运输 工具和专用设备交付即转移权属或者过户手续较为简单,截至本持续督导意见 签署日,上市公司已将该等交付至太原煤气化,权属已转移. 本次交易中,置出资产涉及

39 项房屋及建筑物,其中

35 项办理了房屋产 权证、总面积为 73,313.84 平方米,4 项未办理房屋产权证、总面积为 86,243.50 平方米.截止本持续督导核查意见签署日,上市公司已办理了房屋 产权证的

35 项房屋及建筑物中,4 项房屋及建筑物房产权属证书变更手续尚在 办理中,具体为京房权证海股字第

00191 号、京房权证海股字第

00192 号、京 房权证海股字第

00193 号、京房权证海股字第

00194 号,合计面积 529.58 平米、

2016 年11 月30 日账面净值合计 244.54 万元;

置出资产中尚有

4 项房产及建 筑物未取得权属证书,主要系炉峪口煤矿、嘉乐泉煤矿和东河煤矿的生产用房, 建筑面积合计 86,243.50 平米、在交割日的合计账面净值为 7,400.82 万元.对 于该等情况,置出资产的承接方太原煤气化已出具承诺函,承诺不会因房产未办 理产权登记的瑕疵事项追究煤气化股份的责任,自置出资产交割日起,该等未 办理产权登记的房产及其相关权利、义务和责任均转移至太原煤气化,并由太 原煤气化负责办理房屋产权证书,办证费用及其可能产生的或有负债由太原煤 气化承担.因此,前述事项不会对上市公司的生产经营带来不利影响. 截止本持续督导意见出具日,上市公司未曾因置出资产中部分房屋建筑物 权属证书不完备或未完成登记过户手续等发生纠纷或潜在纠纷,上市公司也未 因此而遭受经济损失或者潜在的经济损失. 土地使用权:本次置出资产中的土地使用权价值已包含在相关建筑物中, 也不需要办理权属证书变更. 无形资产:置出资产中的无形资产主要包括交割日账面净值为 381.05 万元 的煤炭采矿权和交割日账面净值为 280.39 万元的软件.截止本持续督导意见出

5 具日,软件的权属变更工作已完成,而煤炭采矿权的权属变更手续较为复杂, 上市公司正在按照《探矿权采矿权转让管理办法》的规定办理相关采矿权权利 人的变更手续,上市公司已将采矿权实际交付太原煤气化使用,并得到双方书 面确认,根据《资产交割协议》 ,置出资产采矿权的所有权利、义务和风险已发 生转移,不会对上市公司未来的经营产生任何不利影响. 土地使用权:本次置出资产中的土........