PDF《武汉锅炉股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告》

1 武汉锅炉股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表: 作为武汉锅炉股份有限公司(以下简称"公司" )的独立董事,2011 年本人严格 按照《公司法》 、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规的规定和《公司章程》 、 《独立董事工作 制度》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《独立董事年报工作制度》的规定,认真履 行职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司的整体利益和中小股东的合法权 益.

现将

2011 年度本人履行独立董事职责的情况述职如下:

一、出席会议情况

2011 年度,本人亲自出席或委托出席了公司召开的各次董事会和股东大会,认真 审议议案,以严谨的态度行使表决权,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司的整 体利益和全体股东特别是中小股东的权益.公司

2011 年度各次董事会和股东大会会 议的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序, 会议决议合法有效.为此,本人对董事会的全部议案及其他事项没有提出异议,并对 各次董事会会议审议的议案均投赞成票.2011 年度本人出席董事会会议的情况如下: 董事 姓名 具体 职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参加 会议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未亲 自出席会议 钱法仁 独立 董事

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0 否 杨雄胜 独立 董事

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0 否 申卫星 独立 董事

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0 否

二、发表独立董事意见情况 (1)2011 年4月27 日,在公司第五届董事会第三次会议上,独立董事杨雄胜、钱法 仁、申卫星发表的独立意见如下:

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1、审议《20010 年度公司董事、监事、高管人员年度报酬的议案》的独立意见: 公司现行薪酬体系是按规定决策程序制定的,公司董事、监事和高级管理人员薪 酬发放与

2010 年年度报告中所披露的相关人员薪酬数额真实、准确.

2、审议《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司

2011 年度审计机 构及其报酬的议案》的独立意见: 公司续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为

2011 年度的审计机构的议案, 未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益,与会董事经表决一致审议通过该议 案,其程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定.

3、审议《公司

2010 年度日常关联交易执行情况及

2011 年度日常关联交易预计 的议案》的独立意见: 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《上市公司治理准则》 、 《深 圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定,作为独立董事,我们认为公 司2010 年日常关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定,日常关联 交易确因公司生产需要,且交易价格公允合理,交易行为透明,没有损害和侵占中小 股东利益的行为;

公司

2011 日常关联交易决策程序和交易定价原则将继续维持

2010 年的规定,且不会损害和侵占中小股东的利益.

4、审议《公司

20010 年度内部控制自我评价报告》的独立意见: 报告期内,公司董事会修订、审议并通过了一系列公司管理制度,公司内部控制 制度较为健全完善,公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公 司对子公司管理、关联交易、对外担保、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保 证了公司经营管理的正常进行,公司董事会对公司内部控制的自我评价符合公司内部 控制的实际情况.

5、审议《关于公司会计估计变更的议案》的独立意见: 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规 定,作为武汉锅炉股份有限公司的独立董事,基于独立判断并发表独立意见如下: 公司本次自主变更会计估计,是为了能公允地反映公司的财务状况和经营成果, 提供更准确的会计信息,该会计估计的变更对公司定期报告的的所有者权益、净利润 没有实质性影响,没有损害公司及中小股东的利益.

6、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见:

3 公司能够严格控制对外担保事项,没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属 企业及公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保. 报告期内, 公司无任何形式的对外担保. (2)2011 年8月26 日,在公司第五届董事会第五次会议上,独立董事杨雄胜、钱法 仁、申卫星发表的独立意见如下:

1、对本公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据证监发【2003】56 号的通知精神,经我们审慎调查,截止到本报告期末,公 司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其它关联方、 任何非法人单位或个人提供 担保,控股股东及其它关联方也未强制公司为他人提供担保,严格控制了公司对外担 保风险.

2、控股股东及其它关联方占用公司资金情况 报告期内公司与控股股东及关联方之间发生的资金往来均为公司在日常采购货 物、销售货物中的正常经营性资金往来,不存在公司为控股股东及关联方垫付工资、 福利、保险等期间费用的情形,也不存在代控股股东及关联方承担成本和其它支出的 情形.

3、审议《关于新增

2011 年日常关联交易预计议案》的独立意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《上市公司治理准则》 、 《深 圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定,作为独立董事,我们认为公 司新增关联交易是日常关联交易, 其决策程序符合相关法律、 法规和公司章程的规定, 日常关联交易确因公司生产需要,且交易价格公允合理,交易行为透明,没有损害和 侵占中小股东利益的行为,且不会损害和侵占中小股东的利益. (3)2011 年9月26 日,在公司第五届董事会第六次会议上,独立董事杨雄胜、钱法 仁、申卫星审议《关于同意 Glenn A.Hill(格伦・希尔)先生辞去公司总经理并新聘 陈杰先生为公司总经理的议案》发表的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规 和《武汉锅炉股份有限公司章程》 、 《独立董事工作制度》等有关规定,我们作为武汉 锅炉股份有限公司的独立董事,现就聘任陈杰先生为公司总经理发表独立意见如下:

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1、我们审阅了陈杰先生的个人履历及相关资料后认为其任职资格符合《公司 法》 、 《武汉锅炉股份有限公司章程》的有关规定,并具有履行相应总经理职责的能力 和条件.

2、 本次公司聘任总经理的提名、 聘任程序符合 《公司法》 、 《上市公司治理准则》 、 《武汉锅炉股份有限公司章程》等有关规定.

3、陈杰先生没有在其他单位任职;

与持有公司百分之五以上股份的股东及与本 公司或控股股东及实际控制人均不存在关联关系;

未持有公司股份;

也未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和 规定要求的任职条件,我们同意聘任陈杰先生担任公司总经理.

三、保护社会公众股股东的合法权益方面所作的工作 作为公司独立董事,对2011 年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重 大事项等情况, 多次进行主动查询, 并对关键事项在董事会上发表了专项意见. 此外, 对公司信息披露的情况进行监督、检查,使得公司能够严格按照相关法律、法规履行 法定信息披露义务.在公司

2011 年年报的编制和披露过程中,切实履行独立董事的 责任和义务,主动向公司管理层询问

2011 年度的生产经营情况和重大事项的进展情 况,并与年审注册会计师就审计中发现的问题进行了沟通.对公司

2011 年度的财务 情况进行了认真核查,保障了广大投资者的知情权,维护了公司和中小股东的权益.

四、其他工作情况 (1)无提议召开董事会的情况;

(2)无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

(3)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况. 在新的一年中, 我们将继续严格按照 《公司法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规和公司 《公司章程》 、 《独立董事工作制度》 、 《独立董事年报工作制度》 的有关规定,独立公正地履行职责,加强与公司董事、监事及高级管理层的沟通,深 入了解公司经营情况,为提高董事会决策科学性,为客观公正地保护广大投资者特别 是中小股东的合法权益, 为促进公司稳健经营, 创造良好业绩, 起到自已应有的作用. 对公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予积极有效的配合和支持深表感谢.

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五、联系方式 独立董事 钱法仁 独立董事 杨雄胜 独立董事 申卫星 电子邮箱 a.chieng@aec.net.cn 电子邮箱 yangxiongsheng60@126.com 电子邮箱 wxshen@mail.tsinghua.edu.cn 独立董事签字: André CHIENG(钱法仁) 杨雄胜 申卫星 二一二年四月二十五日