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招商证券股份有限公司 推荐报告 招商证券股份有限公司推荐 浙江东都节能技术股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 ) 发布的 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 (以下简称 《业 务规则》 ) ,浙江东都节能技术股份有限公司(以下简称 东都节能 、 股份公 司 或 公司 )就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称 全国股份转让 系统 )挂牌的事宜经过董事会决议、股东大会批准,并与招商证券股份有限公 司 (以下简称 招商证券 或 我公司 ) 签订了 《推荐挂牌并持续督导总服务协议》 .

根据全国股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽 职调查工作指引(试行) 》 (以下简称 《尽职调查工作指引》 ,我公司对东都节 能的公司业务情况、公司治理情况、公司财务情况、公司合法合规情况等进行了 尽职调查,对东都节能本次申请股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告.

一、尽职调查情况 招商证券推荐东都节能挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据《尽职调 查工作指引》的要求,对东都节能进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的 基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财 务状况、发展前景、重大事项等. 项目小组与东都节能董事、监事、高级管理人员、员工进行了交谈,并同公 司聘请的北京国枫凯文律师事务所律师、天健会计师事务所(特殊普通合伙)审 计师(以下简称 会计师 )进行了交流;

查阅了公司章程、股东大会、董事会、 监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行 政管理部门登记资料、 纳税凭证、 重大业务合同等;

了解了公司的生产经营状况、 内控制度、规范运作情况和发展计划.通过上述尽职调查,项目小组出具了《浙 江东都节能技术股份有限公司尽职调查报告》 .

二、内核意见 我公司全国股份转让系统挂牌项目内核小组于

2014 年8月23 日至

8 月26

1 招商证券股份有限公司 推荐报告 日对东都节能拟在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅,于2014 年8月27 日召开了内核会议.参与项目审核的内核机构成员为刘锐、王黎祥、 张良勇、吴喻慧等七人,其中律师、注册会计师、行业专家各一名.上述内核机 构成员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处 分的情形;

不存在担任项目小组成员的情形;

不存在本人及其配偶直接或间接持 有申请挂牌公司股份的情形;

不存在在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人 处任职的情形;

不存在其他可能影响其公正履行职责的情形. 根据全国股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商推 荐业务规定(试行) 》对内核机构审核的要求,内核机构成员经审核讨论,对东 都节能本次挂牌出具如下的审核意见:

(一)项目小组已按照《尽职调查工作指引》的要求对东都节能进行了尽职 调查;

(二) 东都节能拟披露的信息符合全国股份转让系统公司有关信息披露的规 定;

(三)公司前身浙江东都节能技术有限责任公司成立于

2011 年6月20 日, 由梁达安、郑杰投资设立.2013 年12 月6日,公司股东会通过决议,以有限公 司经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,2013 年12 月11 日, 公司完成工商变更登记,获得台州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执 照》 ,注册资本为人民币 2,100.00 万元.公司设立及改制过程合法合规,存续期 间已满两年;

股份公司成立后,建立了以股东大会、董事会、监事会为基础的治 理层,公司治理机制健全,合法规范经营;

公司股权明晰,无股权纠纷,公司历 次增资及股权转让都履行了相应的法律程序,股票发行和转让行为合法合规;

我 公司与东都节能签订了《推荐挂牌并持续督导总服务协议》 .东都节能符合全国 股份转让系统挂牌条件.

(四)公司同意推荐东都节能股票在全国股份转让系统挂牌. 综上所述, 内核小组认为公司符合全国股份转让系统公司发布的 《业务规则》 中有关挂牌的条件, 七位内核成员经投票表决,一致同意推荐东都节能股票在全 国股份转让系统挂牌.

2 招商证券股份有限公司 推荐报告

三、推荐意见 根据项目小组对东都节能的尽职调查情况, 我公司认为东都节能符合全国股 份转让系统公司所规定的挂牌条件:

(一)公司依法设立且存续满两年 公司前身浙江东都节能技术有限责任公司成立于

2011 年6月20 日, 由梁达 安、郑杰投资设立.2013 年12 月6日,公司股东会通过决议,以有限公司经审 计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,2013 年12 月11 日,公司完 成工商变更登记,获得台州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》 ,注 册资本为人民币 2,100.00 万元. 公司设立及改制过程合法合规,存续期间已满两 年.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 根据公司所持有的有效《企业法人营业执照》,公司经营范围为:节能技术 推广服务;

合同能源管理服务;

热力生产和供应;

麦秸、谷壳、谷子秸、玉米秸、 高粱秸、大豆秸、油菜籽秆、芝麻秆、棉花秆、麻秆的初加工;

木粉、锯末、木 废料及碎片的加工、销售. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动.)公司自成立以来,主营业务未发生变化,公司主营业务收入的比重 报告期内一直为 90.00%以上.同时,公司制定了明确的发展目标和发展计划, 业务明确. 根据会计师出具的公司最近两年一期的审计报告显示, 公司

2012 年度、

2013 年度、2014 年1-4 月的营业收入分别为 2,421,879.92 元、12,203,090.11 元、 7,476,278.77 元,营业利润分别-3,441,821.53 元、104,669.37 元、-298,172.19 万元,净利润分别为-3,444,255.40 元、-209,179.55 元、-310,306.46 元.报告期内有 持续的营运记录,不存在依赖偶发性交易或事项的情形. 公司严格按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,不 存在《中国注册会计师审计准则第

1324 号――持续经营》中列举的影响其持续 经营能力的相关事项, 具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普 通合伙)出具了标准无保留意见《审计报告》天健[2014]5855 号.

3 招商证券股份有限公司 推荐报告 公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受 理重整、和解或者破产申请的情形.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营 公司已建立股东大会、董事会、监事会、总经理等高级管理人员,具有健全 的组织机构, 公司三会运作规范, 相关机构和人员能够依法履行职责, 运作规范. 根据公司说明并经项目小组核查,公司最近两年内严格按照《公司法》等其他相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定开展经营活动,不存在重大违 法违规行为,也不存在受到相关主管机关重大行政处罚的情况.

(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 最近两年公司历次增资和股权转让行为均履行了股东(大)会决议、工商变 更登记等法律手续,股份发行和转让行为合法有效.自公司成立至整体变更为股 份有限公司前,历次变更行为均履行了必要的法定程序,增资、股权转让行为合 法有效. 公司自整体变更设立为股份公司之后至本推荐报告出具之日止,未发行 新股.公司股东所持股份不存在违法违规转让行为.

(五)主办券商推荐并持续督导 东都节能与我公司签署了《推荐挂牌并持续督导总服务协议》 ,协议书约定 由我公司推荐东都节能挂牌,并为东都节能提供持续督导服务. 鉴于东都节能符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件, 我公司特推荐东 都节能股票在全国股份转让系统挂牌.

(六)主办券商推荐挂牌理由 从行业和业务资质来看,公司主营业务所处行业为生物质能源行业,属于新 能源与可再生能源范畴, 是近年来快速发展起来的新兴行业.目前公司已取得资 源综合利用认证证书等许可经营资质,业务资质齐备. 公司所处的生物质燃料行业是近年来出现的新兴行业, 目前公开渠道没有市 场占有率的统计资料,行业内企业普遍规模较小,且地域性明显,相互之间尚未 形成直接的竞争关系.公司是浙江省内进入本行业较早的企业,且发展迅速,与 客户及当地政府形成了良好的合作关系,在业务所在地区建立了一定的口碑效

4 招商证券股份有限公司 推荐报告 应,在本地区处于行业领先地位. 公司希望通过挂牌新三板,进一步完善公司治理结构;

增加企业知名度,扩 大企业影响力;

增加融资渠道, 企业在未来有融资需求时通过定向增发等方式进 行融资. 同时东都节能也符合全国中小企业股份转让系统规定的挂牌条件, 因此我公 司特推荐东都节能股票在全国股份转让系统挂牌.

四、提请投资者关注的事项

(一)原材料采购风险 生物质燃料的主要原材料为木屑、秸秆等林业三剩物和农业废弃物.我国具 有丰富的相关生物质资源, 《可再生能源中长期发展规划》统计,林业枝桠和林 业废弃物年可获得量约

9 亿吨,大约

3 亿吨可作原料使用;

根据《 十二五 农作 物秸杆综合利用实施方案》数据,2010 年全国秸杆理论资源量为 8.4 亿吨,可 收集资源量约为

7 亿吨. 公司在生物质原料富集地区建立了较为完善的原料收集体系, 可为生产经营 提供充分保障.但由于生物质资源季节性强、分布比较分散,大规模集中利用难 度高, 尽管公司在原材料收集方面形成了系统的解决方案,主要客户均在经济运 输半径内, 但若因自然灾害或不可预测因素导致原材料产量大幅下降或收集更加 困难,公司仍将面临不能获得充足原材料供应的风险. 报告期内,直接材料占公司主营业务成本的比例分别为 61.67%、55.14%和68.51%,是影响公司主营业务成本的重要因素.生物质原材料体积大、重量轻, 不........