PDF《奥瑞德光电股份有限公司》

股票代码:600666 股票简称:奥瑞德 编号:临2016-004 奥瑞德光电股份有限公司 关于对外投资参与设立内蒙古金奥光电科技有限公司的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 投资标的名称:内蒙古金奥光电科技有限公司(暂定名:简称 目标公司 ) . ? 投资金额:1 亿元人民币,占目标公司注册资本的 10%. ? 本议案将提交公司股东大会审议. ? 本次投资不构成关联交易,不构成重大资产重组.

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况 为充分发挥本公司在蓝宝石长晶和加工方面的研发能力、 技术能力、 产业化能力和 装备制造能力,借助合作方在资源储备、资本实力、优惠能源价格(如电价)方面具 有的明显优势,公司拟与内蒙古土地资源收储投资有限责任公司(以下简称 土地收 储公司 )共同投资设立内蒙古金奥光电科技有限公司(以工商注册为准) .目标公司 拟注册资本为人民币

10 亿元,本公司拟以自有资金出资

1 亿元,占目标公司注册资本 的10%;

土地收储公司或其指定的下属公司作为投资方出资

9 亿元, 占目标公司注册资 本的 90%.

(二)董事会审议情况 公司于

2016 年1月19 日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于 对外投资参与设立内蒙古金奥光电科技有限公司的议案》 .根据有关法律法规、 《公司 章程》及相关制度的规定,公司本次对外投资参与设立目标公司的事宜尚需提交公司 股东大会审议.

(三)其他事项说明 本次对外投资不构成关联交易,也不构成重大资产重组.

二、投资协议主体的基本情况 企业名称:内蒙古土地资源收储投资有限责任公司 注册资本:人民币壹佰亿元 法定代表人:张锋 企业类型:有限责任公司(国有独资) 注册地:内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区如意区管委会办公楼

301 号 经营范围:投资与资产管理,土地收储,收储土地的开发整理,土地资源市场化运 作. 股权结构: 土地收储公司成立于

2015 年12 月, 其控股方为内蒙古自治区国土资源 厅.土地收储公司以及内蒙古自治区国土资源厅与上市公司之间不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面关系.

三、投资标的基本情况

1、拟设立的目标公司名称:内蒙古金奥光电科技有限公司(暂定名,以工商登记 注册为准) .

2、注册地点:内蒙古自治区鄂尔多斯市(暂定).

3、注册资本:10 亿元人民币.

4、出资方式及比例:双方均以货币出资.本公司出资

1 亿元,占目标公司注册资 本的 10%;

土地收储公司或者其指定的下属子公司作为投资方出资

9 亿元,占目标公 司注册资本的 90%.

5、经营范围:蓝宝石晶体材料的生长与加工(以公司登记机关核准的范围为准) .

6、 董事会及董事长: 目标公司董事会由

3 人组成, 分别由土地收储公司提名

2 人、 本公司提名

1 人;

目标公司董事长由土地收储公司委派董事担任,董事长为目标公司 的法定代表人.

四、对外投资合同的主要内容

1、土地收储公司与本公司共同成立目标公司,注册资本:10 亿元人民币,其中: 本公司出资

1 亿元币,占注册资本的 10%;

土地收储公司出资

9 亿元,占注册资本的 90%.

2、出资期限:2016 年6月1日前.

3、投资规模和进度 目标公司总规划投资蓝宝石单晶炉

5000 台,全部从公司采购.单晶炉具体型号、 价格另行确定.项目分期进行,其中一期完成投资

2000 台.一期项目实施时间为

2016 年1月-2016 年11 月30 日.后续投资进度根据市场变化和实施情况确定.

4、收益分配 本公司授权目标公司在其经营范围内使用本公司的蓝宝石长晶和加工方面的专利, 并对目标公司提供长晶技术、人员培训、技术升级等服务,除按照出资比例享有相应 的收益权外,公司额外享有目标公司 10%的收益权.

5、融资担保 在符合相关法律法规的条件下, 目标公司股东共同为目标公司融资提供担保, 并同 意通过融资租赁、银行贷款、企业债券等各种方式开展融资.

6、权利义务 (1)在目标公司每年向本公司采购单晶炉不低于

1500 台的前提下,3 年内,本公 司每年向目标公司以外企业销售单晶炉数量不超过目标公司当年采购数量的 10%, 本公 司三年内累计对外销售数量不超过目标公司三年累计采购单晶炉数量的 20%, 本公司目 前处于商洽阶段的单晶炉销售业务除外. (2)本公司同意除目前处于商洽阶段的单晶炉销售业务及目标公司外,不在内蒙 古、陕西、山西、新疆地区销售蓝宝石单晶炉. (3)为促进蓝宝石供给侧的发展,双方同意,未来双方可以设立合资公司,共同 对外销售蓝宝石单晶炉. (4)本公司负责协助目标公司完成项目可研、设计、施工统筹协调、技术升级、 人员培训、技术保障等 交钥匙 事项,授权目标公司在其经营范围内使用本公司现 有及未来成熟的与蓝宝石长晶及加工相关的技术专利,并保障目标公司在蓝宝石长晶 及加工的产品质量、产出效能等各项技术指标与本公司保持一致,保障目标公司的技 术水平与本公司技术水平保持一致. (5)本公司协助目标公司,使其采购高纯氧化铝等长晶原材料的价格与本公司相 同. (6)目标公司成立后,对于生产场地的施工设计要按照比价机制进行,本公司负 责对生产场地进行科学规划和部署,对相关的设计和施工提供必要的技术支持和安全 管理指导. (7)因目标公司一次性购买的单晶炉设备规模较大,本公司同意予以充分优惠. (8)本公司保证在

2016 年11 月30 日前,完成目标公司 2,000 台蓝宝石单晶炉 到货及安装调试. (9) 本公司保证当前设备设计具备未来升级改造的可行性, 并提供综合解决方案. (10) 本公司保证, 在2000 台设备采购前, 提供完整的设备型号的最优配置方案. (11)国土收储公司保证目标公司在产品销售、市场竞争方面与本公司保持高度 一致,共同参与市场竞争. (12)国土收储公司保障目标公司电价不超过 0.28 元/度. (13)国土收储公司全力协助本公司推动蓝宝石产业的整合及布局,包括但不限 于积极参与公司的产业基金等.

8、解决争议 有关本协议的解释或履行,各方之间发生争议的,应由各方协商解决;

协商解决 不成的,任何一方均可向原告方所在地人民法院提起诉讼.

9、违约责任 任何一方违反本协议项下约定,应就该等违约致使其他各方遭受的经济损失承担 赔偿责任.

10、协议自各方签字盖章并经本公司的权力机构及土地收储公司的出资人审核通 过之日起生效.

五、对外投资对上市公司的影响 本公司借助土地收储公司在资源储备、资本实力、优惠能源价格(如电价)等方 面的优势,以自有资金参与发起设立目标公司,借助外部资源做好蓝宝石供给侧产业 链的布局和整合工作,有利于增强公司对全球蓝宝石产业的影响力和综合竞争力,有 利于加快蓝宝石材料在消费类电子产品上的大规模应用步伐,有利于进一步提升上市 公司的盈利水平.

六、对外投资的风险分析 本次交易标的可能会受到市场竞争、内部经营管理等多方面因素的影响,存在一 定的经营风险. 本次对外投资设立目标公司尚需交易双方有权机构的审批同意,以及工商管理部 门批准,该事项仍存在........