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国元证券股份有限公司 关于上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之2018 年度持续督导工作报告 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二一九年二月

2 独立财务顾问声明 国元证券股份有限公司(以下简称 国元证券 )接受委托,担任上海飞凯 光电材料股份有限公司 (以下简称 飞凯材料 或 上市公司 )本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问.

根据《中 华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司重大资产重组管理 办法》 、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,按照 证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公 正原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上, 出具本报告书.

1、本报告书所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供,交易 各方均已出具承诺,保证其所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个 别和连带法律责任.本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任.

2、本独立财务顾问已对出具专业意见所依据的事实进行了尽职调查,对本 报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务.

3、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告书不构成对飞凯材料的任何投 资建议, 对投资者依据本报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立 财务顾问不承担任何责任.

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告做任何解释或者说明.

5、 本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读飞凯材料董事会发布的关于 《上 海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、独立财务顾 问报告、法律意见书等文件全文.

3 目录释义4

一、交易资产的交付或者过户情况.6

(一)发行股份及支付现金购买资产方案概述.6

(二)相关资产过户或交付、相关债权债务处理.7

(三)证券发行登记及上市事宜的办理状况.8

(四)独立财务顾问核查意见.8

二、配套融资的募集、使用情况.8

(一)募集配套资金方案概述.8

(二)募集配套资金的实施情况.9

(三)募集配套资金的存放和管理情况.9

(四)募集配套资金的使用及结余情况.10

(五)独立财务顾问核查意见.10

三、交易各方当事人承诺的履行情况.10

四、业绩承诺的实现情况.15

(一)业绩承诺的实现情况.15

(二)独立财务顾问核查意见.16

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.16

(一)主要业务回顾.16

(二)独立财务顾问核查意见.16

六、上市公司治理结构与运行情况.17

(一)上市公司治理情况概述.17

(二)独立财务顾问核查意见.17

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.17

八、持续督导总结

18 4 释义本报告书中,除非文中另有所指,下列简称具有如下特定含义: 飞凯材料、上市公司、公司指上海飞凯光电材料股份有限公司 和成显示、标的公司 指 江苏和成显示科技股份有限公司 交易对方 指 张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、 深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业 投资企业(有限合伙) 、邱镇强、ZHANG HUI(张辉) 认购对象 指 塔赫(上海)新材料科技有限公司、北京芯动能投资基金 (有限合伙) 、隋晓东、王莉莉 交易标的、标的资产 指 江苏和成显示科技股份有限公司 100%股权 晶泰克 指 张家口晶泰克显示科技有限公司,原名为深圳市晶泰克显 示科技有限公司 联合化工 指 江苏联合化工有限公司 汉志投资 指 深圳市汉志投资有限公司 新材料创投 指 江苏新材料产业创业投资企业(有限合伙) 和成新材料 指 江苏和成新材料有限公司 和成节能 指 江苏和成节能科技有限公司 南京莱霆 指 南京莱霆新材料有限公司 和达电子 指 江苏和达电子科技有限公司 上海塔赫 指 塔赫(上海)新材料科技有限公司 芯动能基金 指 北京芯动能投资基金(有限合伙) 发行股份及支付现金购买 资产/本次交易/本次重组/ 本次资产重组/本次发行 指 飞凯材料拟通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买 交易对方合计持有的江苏和成显示科技股份有限公司 100%股权 募集配套资金/本次募集 配套资金 指 飞凯材料向上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等特 定投资者发行股份募集配套资金 《上海飞凯光电材料股份 有限公司与江苏和成显示 科技股份有限公司全体股 东之发行股份及支付现金 购买资产协议》 、 《发行股 份及支付现金购买资产协 议》 、 《资产购买协议》 指 飞凯材料与交易对方于

2016 年11 月24 日签署的《上海飞 凯光电材料股份有限公司与江苏和成显示科技股份有限公 司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 指飞凯材料与交易对方于

2016 年11 月24 日签署的附条件 生效的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》

5 《股份认购协议》 指 指飞凯材料与上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉于

2016 年11 月24 日签署的《附条件生效的股票认购协议》 评估/审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基 准日 独立财务顾问、本独立财 务顾问、国元证券 指 国元证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异, 这些差异是由于四舍 五入所致.

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)发行股份及支付现金购买资产方案概述 本次交易由飞凯材料通过发行股份及支付现金的方式购买张家口晶泰克显 示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、 江苏新材料产业创业投资企业(有限合伙)、邱镇强、ZHANG HUI(张辉)等7名交易对方持有的江苏和成显示科技股份有限公司 100%股权. 以2016 年6月30 日为评估基准日,和成显示 100%股权的评估值为 103,467.41 万元;

经飞凯材料与交易对方协商,和成显示 100%股权的交易价格 为106,400 万元,上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付 交易对价. 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为飞凯材料第二届董 事会第三十次会议决议公告日. 本次发行价格为定价基准日前

120 个交易日飞凯 材料股票交易均价的 90%,即本次发行股份的价格为每股人民币 56.75 元.飞凯 材料权益分派已于

2017 年3月22 日实施.据此,本次发行股份购买资产的发 行价格经调整后为 16.19 元/股. 以2016 年12 月31 日为评估基准日, 和成显示 100%股权的评估价值为 117,359.94 万元,较和成显示经审计后的归属于母公司账面净资产增值 91,393.88 万元,增值率为 351.97%. 飞凯材料发行股份及支付现金购买和成显示 100%股权的情况如下: 单位:元序号交易对 方 持有和 成显示 的股权 比例 交易对价合计 现金对价合计 对价支付方式 股份支付对价 股份支付数 量(股)

1 张家口 晶泰克 显示科 技有限 公司 37.80% 402,192,003.09 172,368,001.33 229,824,001.77 14,195,429

7 2 江苏联 合化工 有限公 司13.66% 145,334,216.50 62,286,092.79 83,048,123.72 5,129,593

3 深圳市 汉志投 资有限 公司 13.66% 145,334,216.50 62,286,092.79 83,048,123.72 5,129,593

4 陈志成 11.66% 124,025,480.15 53,153,777.21 70,871,702.95 4,377,498

5 江苏新 材料产 业创业 投资企 业 (有限 合伙) 10.00% 106,399,992.63 45,599,996.84 60,799,995.79 3,755,404

6 邱镇强 9.34% 99,372,583.60 42,588,250.11 56,784,333.48 3,507,370

7 ZHANG HUI (张辉) 3.88% 41,341,507.52 17,717,788.94 23,623,718.58 1,459,154 合计 100.00% 1,064,000,000.00 456,000,000.00 608,000,000.00 37,554,041 注: 由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应的股份支 付对价的差额部分,各交易对方均同意免除上市公司的支付义务, 交易双方对上述现金金额、 股份数量的计算均不持异议.

(二)相关资产过户或交付、相关债权债务处理 和成显示依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行 工商变更登记手续,2017 年9月7日,镇江市工商行政管理局核发了新的营业 执照(统一社会信用代码:9132110060889257XD),标的资产过户手续已全部 办理完毕, 相关股权变更登记至飞凯材料名下, 交易双方已完成了和成显示 100% 股权交割事宜,飞凯材料已持有和成显示 100%股权. 截至本报告书出具之日,会计师已进行了相关验资程序,具体如下: 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字[2017]17402 号《验 资报告》,根据该验资报告,截止至

2017 年9月26 日止,申购投资者已将申购 资金合计人民币 472,500,000.00 元足额、及时划入国元证券股份有限公司在中国

8 工商银行合肥市四牌楼支行开立的账户. 国元证券股份有限公司在中国工商银行 合肥市四牌楼支行开立的

1302010129027337785 号账户本次实际收到飞凯材料 非公开发行 A 股股票申购资金为人民币 472,500,000.00 元. 截至本报告书出具之日, 公司已向张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联 合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业(有 限合伙)、陈志成、邱镇强、ZHANG HUI (张辉)支付现金对价合计 456,000,000 元. 本次交易的标的资产系和成显示 100%股权, 不涉及相关债权债务处理问题.

(三)证券发行登记及上市事宜的办理状况 截至本报告书出具之日, 本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份已完 成股份登记并上市,具体如下: 根据中登公司深圳分公司于

2017 年10 月13 日出具的《股份登记申请受理 确认书》 , 飞凯材料已于

2017 年10 月13 日办理完毕本次发行股份及支付现金购 买资产的新增股份登记,并已于

2017 年10 月23 日在深交所上市.

(四)独立财务顾问核查意见 经核查, 本独立财务顾问认为, 上市公司与交易对方已完成标的资产的过户, 和成显示已经完成相应的工商变更,上市公司已完成验资.本次交易中发行股份 及支付现金购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市.

二、配套融资的募集、使用情况

(一)募集配套资金方案概述 为支付本次交易的现金对价和相关发行费用, 飞凯材料通过向包括上海塔赫、 芯动能基金、隋晓东、王莉莉等

4 名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配 套资金总额 47,250.00 万元.发行价格为飞凯材料第二届董事会第三十次会议决

9 议公告日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即65.75 元/股.飞凯材料权 益分派已于

2017 年3月22 日实施.据此,本次募集配套资金的发行价格经调整 后为 18.76 元/股.

(二)募集配套资金的实施情况

2017 年9月19 日,公司向本次发行股份募集配套资金发行对象上海塔赫、 芯动能基金、隋晓东、王莉莉发送了《上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易缴款通知书》,通知以上对象于

2017 年9月26 日15:00 前,将认购资金划至独立财务顾问指定账户. 截至本报告书出具之日,本次交易的募集配套资金已完成缴款和验资,本次 募集配套资金的新增股份已完成股份登记并上市,具体如下:

2017 年9月27 日,独立财务顾问将上述认购款项扣除相关费用后的余额划 付至发行人账户. 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字[2017]17404 号《验 资报告》.飞凯材料向上海塔赫发行 4,797,441 股股份、向芯动能基金发行 7,462,686 股、向隋晓东发行 2,665,245 股、向王莉莉发行 10,261,194 股股份,本 次非公开发行股份共计为 25,186,566 股,每股面值为人民币

1 元,发行价格为 18.76 元/股,募集配套资金总额为人民币 472,500,000.00 元,扣除本次发行费用 人民币 16,050,000.00 元, 本次募集配套资金净额为人民币 456,450,000.00 元.经 审验,截至

2017 年9月27 日,飞凯材料已收到上述募集资金净额人民币 456,450,000.00 元. 根据中登公司深圳分公司于

2017 年10 月13 日出具的《股份登记申请受理 确认书》 , 飞凯材料已于

2017 年10 月13 日办理完毕本次募集配套资金的新增股 份登记,并已于

2017 年10 月23 日在深交所上市.

(三)募集配套资金的存放和管理情况

2017 年10 月9日,飞凯材料与招商银行股份有限公司上海金桥支行(以下

10 简称 招商银行金桥支行 )及国元证券签订了《募集资金三方监管协议》 ,协议 约定, 飞凯材料在招商银行金桥支行开设募集资金专项账户 (以下简称 专户 ) , 账号为 021900293510404,独立财务顾问将募集配套资金扣除部分发行费用后................