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南宁化工股份有限公司

600301 2006 年年度报告 南宁化工股份有限公司

2006 年年度报告

2 目录

一、重要提示

3

二、公司基本情况简介

3

三、主要财务数据和指标

4

四、股本变动及股东情况

5

五、董事、监事和高级管理人员

8

六、公司治理结构

12

七、股东大会情况简介

13

八、董事会报告

14

九、监事会报告

20

十、重要事项

21 十

一、财务会计报告

26 十

二、备查文件目录

71 南宁化工股份有限公司

2006 年年度报告

3

一、重要提示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2、公司全体董事出席董事会会议.

3、深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

4、公司负责人陈载华,主管会计工作负责人阮秀莹,会计机构负责人(会计主管人员)张海坚声明:保 证本年度报告中财务报告的真实、完整.

二、公司基本情况简介

1、 公司法定中文名称:南宁化工股份有限公司 公司法定中文名称缩写:南化股份 公司英文名称:Nanning Chemical Industry Co., Ltd 公司英文名称缩写:NNCI

2、 公司法定代表人:陈载华

3、 公司董事会秘书:高友志

电话:0771-4835135 传真:0771-4835643 联系地址:广西南宁市亭洪路

80 号 公司证券事务代表:戴素霞

电话:0771-4821093 传真:0771-4821093 E-mail:nhzq@nnchem.com 联系地址:广西南宁市亭洪路

80 号

4、 公司注册地址:广西南宁市亭洪路

80 号 公司办公地址:广西南宁市亭洪路

80 号 邮政编码:530031 公司国际互联网

网址:http://www.nnchem.com/ 公司电子信箱:nhgf@nnchem.com

5、 公司信息披露报纸名称:《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网

网址:http://www.sse.com.cn/ 公司年度报告备置地点:公司证券部

6、 公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:南化股份 公司 A 股代码:600301

7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期:1998 年6月15 日 公司首次注册登记地点:广西南宁市亭洪路

80 号 公司法人营业执照注册号:4500001001111 公司税务登记号码:450101160032655127 公司聘请的境内会计师事务所名称:深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:深圳市东门南路

2006 号 南宁化工股份有限公司

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三、主要财务数据和指标

(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 62,245,591.60 净利润 53,195,110.92 扣除非经常性损益后的净利润 52,316,979.37 主营业务利润 189,906,032.33 其他业务利润 4,570,037.53 营业利润 60,566,595.43 投资收益 2,371,666.35 补贴收入

0 营业外收支净额 -692,670.18 经营活动产生的现金流量净额 159,730,424.81 现金及现金等价物净增加额 39,123,855.63

(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 产产生的损益 670,638.61 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 各项营业外收入、支出 -692,670.18 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,016,876.18 所得税影响数 -116,713.06 合计 878,131.55

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据

2006 年2005 年 本年比上年增减 (%)

2004 年 主营业务收入 1,254,791,224.55 905,617,944.49 38.56 834,494,346.50 利润总额 62,245,591.60 59,240,990.91 5.07 106,567,792.96 净利润 53,195,110.92 57,110,137.41 -6.86 87,757,043.13 扣除非经常性损益的净利润 52,316,979.37 57,352,844.31 -8.78 87,485,021.11 每股收益 0.2873 0.3085 -6.87 0.4740 最新每股收益 净资产收益率(%) 8.35 9.82 减少 1.47 个百分点 14.91 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 净资产收益率(%) 8.21 9.86 减少 1.65 个百分点 14.86 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 加权平均净资产收益率(%) 8.77 9.84 减少 1.07 个百分点 15.00 经营活动产生的现金流量净额 159,730,424.81 145,373,736.69 9.88 148,800,161.00 南宁化工股份有限公司

2006 年年度报告

5 每股经营活动产生的现金流量净额 0.8627 0.7852 9.87 0.8037

2006 年末

2005 年末 本年末比上年末增 减(%)

2004 年末 总资产 1,574,639,508.09 1,244,302,077.99 26.55 950,796,909.18 股东权益(不含少数股东权益) 637,260,487.38 581,497,473.06 9.59 588,692,147.45 每股净资产 3.44 3.14 9.55 3.18 调整后的每股净资产 3.36 3.08 9.09 3.12

(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 185,148,140.00 329,042,185.17 30,445,183.59 14,014,123.47 22,847,840.83 581,497,473.06 本期增加 22,934,198.8 19,333,634.56 53,195,110.92 95,462,944.28 本期减少 14,014,123.47 25,685,806.49 39,699,929.96 期末数 185,148,140.00 351,976,383.97 49,778,818.15 50,357,145.26 637,260,487.38 资本公积变动原因:系收购南宁狮座建材有限公司和梧州市联溢化工有限公司股权溢价以及专项拨款. 盈余公积变动原因:利润分配. 未分配利润变动原因:实现利润及利润分配. 股东权益变动原因:实现利润及利润分配.

四、股本变动及股东情况

(一)股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股送股公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%)

一、有限售条件股份

1、国家持股

2、国有法人持 股82,536,068 44.58 -16,545,417 -16,545,417 65,990,651 35.64

3、其他内资持 股565,589 0.30 -240,589 -240,589 325,000 0.18 其中: 境内法人持股 565,589 0.30 -240,589 -240,589 325,000 0.18 境内自然人持 股

4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 份合计 83,101,657 44.88 -16,786,006 -16,786,006 66,315,651 35.82

二、无限售条件流通股份

1、人民币普通 股102,046,483 55.12 16,786,006 16,786,006 118,832,489 64.18 南宁化工股份有限公司

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2、境内上市的 外资股

3、境外上市的 外资股

4、其他 无限售条件流 通股份合计 102,046,483 55.12 16,786,006 16,786,006 118,832,489 64.18

三、股份总数 185,148,140

100 0

0 185,148,140

100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股时间限售期满新增可上市交 易股份数量 有限售条件股份数 量余额 无限售条件股份 数量余额 说明

2006 年10 月25 日17,111,006 65,990,651 119,157,489

2007 年10 月25 日9,257,407 56,733,244 128,414,896

2008 年10 月25 日56,733,244

0 185,148,140

2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况. (2) 公司股份总数及结构的变动情况 公司已于

2005 年10 月25 日实施了

10 送4的股权分置改革方案, 方案实施后公司总股本保持不变, 股本结构变化为有限售条件的流通股份 83,101,657 股、 占总股本的 44.88%, 其中国有法人股 82,536,068 股、法人股 565,589 股;

无限售条件的流通股份为 102,046,483 股、占总股本的 55.12% . 有限售条件的流通股于

2006 年10 月25 日部份上市流通后, 股本结构变化为有限售条件的流通股份 66,315,651 股、占总股本的 35.82%,其中国有法人股 65,990,651 股、法人股 325,000 股;

无限售条件 的流通股份为 118,832,489 股、占总股本的 64.18% . 公司股权分置改革具体方案详见

2005 年9月12 日《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》, 股本结构变化公告详见

2005 年10 月25 日《上海证券报》,有限售条件的流通股上市公告详见

2006 年10 月19 日 《中国证券报》 、 《上海证券报》 , 公告均同时在上海证券交易所网站: http://www.sse.com.cn 上公告. (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股. 南宁化工股份有限公司

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(二)股东情况

1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 27,976 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 年度内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股份数量 南宁化工集团有 限公司 国有股东 40.64 75,248,058

0 65,990,651 冻结 3,500,000 广州市帆华投资 有限公司 其他 4.70 8,696,381 8,696,381

0 未知 南宁市高新技术 开发投资公司 国有股东 3.60 6,662,477

0 0 胡柏君 其他 0.59 1,100,000 1,100,000

0 未知 林碧华 其他 0.50 930,000 930,000

0 未知 广州市金立信化 工有限公司 其他 0.39 723,502 723,502

0 未知 卢红月 其他 0.28 509,915 509,915

0 未知 南宁统一资产管 理有限责任公司 国有股东 0.26 481,179

0 0 李建民 其他 0.22 403,200 47,020

0 未知 唐尔铨 其他 0.19 356,254 356,254

0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 南宁化工集团有限公司 9,257,407 人民币普通股 广州市帆华投资有限公司 8,696,381 人民币普通股 南宁市高新技术开发投资公司 6,662,477 人民币普通股 胡柏君 1,100,000 人民币普通股 林碧华 930,000 人民币普通股 广州市金立信化工有限公司 723,502 人民币普通股 卢红月 509,915 人民币普通股 南宁统一资产管理有限责任公司 481,179 人民币普通股 李建民 403,200 人民币普通股 唐尔铨 356,254 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 本公司股东中,国有法人股东南宁化工集团 有限公司与其他股东不存在关联关系,也不属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规 定的一致行动人.其他股东之间是否存在关联关 系及是否是一致行动人均未知. 南宁化工股份有限公司

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8 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易 情况 序号有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易 时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 75,248,058 2006-10-25 9,257,407 65,990,651 2007-10-25 9,257,407

1 南宁化工集团有限公司 56,733,244 2008-10-25 56,733,244 股权分置改革方案实施之日起十 二个月内不上市或转让. 在前项规定期满后通过证券交易 所挂牌交易出售原非流通股股份 数量占公司股份总数的比例在十 二个月内不超过百分之五. 在二十四个月内不超过百分之十.

2 南宁市高新技术开发投资公司 6,662,477 2006-10-25 6,662,477 股权分置改革方案实施之日起十 二个月内不上市交易.

3 南宁统一综合服务有限责任公司 481,179 2006-10-25 481,179 股权分置改革方案实施之日起十 二个月内不上市交易.

4 邕宁县纸业有限公司 240,589 2006-10-25 240,589 股权分置改革方案实施之日起十 二个月内不上市交易.

5 南宁荷花味精有限公司 325,000 2006-10-25 325,000 股权分置改革方案实施之日起十 二个月内不上市交易.

6 广西民族经济发展资金管理局 144,354 2006-10-25 144,354 股权分置改革方案实施之日起十 二个月内不上市交易.

2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称:南宁化工集团有限公司 法人代表:陈载华 注册资本:11,984 万元 成立日期:1997 年1月4日主要经营业务或管理活动:氯碱化学工业及其系列产品和木薯综合利用及其产品的开发、化工建筑材料 生产、食品添加剂制造、汽车货运、铁路专线储运等. (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称:南宁市人民政府国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更. (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 南宁化工股份有限公司

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3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东.

五、董事、监事和高级管理人员 (........