PDF《海外监管公告 日常持续关联交易公告》

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海外监管公告日常持续关联交易公告本公告乃根愀哿辖灰姿邢薰局と鲜泄嬖虻13.10B条而作出. 兹载列东方电气股份有限公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 刊登之《东 方电气股份有限公司日常持续关联交易公告》 ,仅供参阅. 承董事会命东方电气股份有限公司龚丹公司秘书中国?四川?成都二零一八年十二月二十七日於本公告刊发日期,本公司董事如下: 董事: 邹磊、黄伟、徐鹏及白勇独立非执行董事: 谷大可、徐海和及刘登清1证券代码:600875 证券简称:东方电气 公告编号:2018-058 东方电气股份有限公司 日常持续关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示: ? 《2019-2021销售及生产服务框架协议》 、 《2019-2021综合配套服务框架 协议》 、 《2019-2021物业及设备承租人框架协议》 、 《2019-2021财务服务框架协议》 相关议案不需提交股东大会审议. ? 本次审议的持续关联交易均为本公司维持日常生产经营持续稳定发展所 必须, 符合公平原则及一般商业条款或不优于适用于独立第三方的条款,交易条 件及定价公允,符合本公司和全体股东利益,不会对本公司的财务状况、经营成 果产生不利影响,也不会影响本公司的独立性.

一、日常持续关联交易基本情况 为规范本公司及本公司子公司与本公司控股股东中国东方电气集团有限公 司(以下简称 东方电气集团 )及其他关联法人之间的持续关联交易,本公司 曾于2017年10月27日与东方电气集团签订《2018采购及生产服务框架协议》 、 《2018销售及生产服务框架协议》 、 《2018综合配套服务框架协议》 、 《2018物业及 设备承租人框架协议》及《2018物业及设备出租人框架协议》 ,并与当时东方电 气集团全资子公司东方电气集团财务有限公司 (以下简称 财务公司 ) 签订 《2018 财务服务框架协议》 (上述6份协议以下合称 2018持续关联交易协议 ) .上述持 续关联交易协议的有效期将于2018年12月31日届满.

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(一)日常持续关联交易履行的审议程序 鉴于上述持续关联交易协议所约定的部分交易将在2019-2021年继续进行, 经本公司第九届董事会第九次会议审议批准, 本公司在四川省成都市与东方电气 集团签订 《2019-2021销售及生产服务框架协议》 、 《2019-2021综合配套服务框架 协议》及《2019-2021物业及设备承租人框架协议》 ,本公司控股子公司财务公司 与东方电气集团新签订《2019-2021财务服务框架协议》 (上述4份协议以下合称 2019-2021持续关联交易协议 ) ,协议的有效期为2019年1月1日起至2021年12 月31日止. 2018年12月27日, 本公司第九届董事会第九次会议审议上述关联交易.本公 司共7名董事,其中4名关联董事(邹磊、黄伟、徐鹏、白勇)回避表决,其余3 名独立董事(谷大可、徐海和、刘登清)均参与表决并一致审议通过上述关联交 易. 本公司董事会审议上述持续关联交易前,取得了独立董事的事先认可.独立 董事认为本公司及财务公司与东方电气集团及其他关联方之间拟发生的上述持 续关联交易的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定,相关关 联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立, 其条款公平合理并按一般商 业条款或不优于独立第三方的条款订立,相关交易的年度金额上限合理,进行相 关关联交易符合本公司和全体股东的利益,不会对本公司的财务状况、经营成果 产生不利影响,也不会影响本公司的独立性. 本公司董事会审计与审核委员会认为,2019-2021持续关联交易协议是在本 公司日常及一般业务过程中订立, 其条款公平合理并遵循一般商业条款或不优于 独立第三方的条款, 相关交易的年度金额上限合理,进行相关关联交易符合本公 司和全体股东的利益,不会对本公司的财务状况、经营成果产生不利影响,也不 会影响本公司的独立性;

建议公司董事会审议批准上述持续关联交易协议及相关 持续关联交易、相关交易自2019年1月1日起至2021年12月31日的交易上限.

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(二)前次日常关联交易的预计和执行情况 1.

2018 持续关联交易协议的预计和执行情况 单位:人民币万元 单位:人民币千元 因本公司通过发行 A 股股份的方式向东方电气集团购买其持有的东方财务 95%股权、国合公司 100%股权、东方自控 100%股权、东方日立 41.24%股权、物 资公司 100%股权、大件物流 100%股权、清能科技 100%股权、智能科技 100%股权 和东方电气集团拥有的

833 项设备类资产及

472 项无形资产.本公司以

2018 年3月31 日作为本次交易的资产交割确认日, 并已完成相应的工商变更登记手续. 为此,自2018 年3月31 日之后本公司与东方财务、国合公司、东方自控、东方 日立、物资公司、大件物流、清能科技、智能科技八家标的单位发生的交易金额 不再纳入关联交易统计范围. 截至

2018 年3月31 日止该等重大持续关联交易的 具体金额均未超过董事会或者股东大会批准的年度上限金额.彩虹项目完成后, 关联法人减少,关联交易额度也发生变化,具体见下表: 协议名称 截至

2018 年3月31 日实际发生总额

2018 年建议 年度上限 占同类业 务比例(%) 《采购及生产服务框架协议》

29903 250000

1 《销售及生产服务框架协议》

7131 75000 0.2 《综合配套服务框架协议》 (接受)

0 10000

0 《综合配套服务框架协议》 (提供)

0 1000

0 《物业及设备承租人框架协议》

843 20000

8 《物业及设备出租人框架协议》 0.73

500 0.01 《财务服务框架协议》 存款

1945625 2000000

85 贷款

304928 2000000

65 4 单位:人民币万元 2. 同类交易前次预计金额与实际发生金额差异较大的原因 采购及生产服务:2018 年发电设备制造行业市场形势还未迅速好转,相关 产品订单增加不明显, 同时电力设备行业整体上仍然需求较低,导致本项交易的 前次预计金额与实际发生金额差异较大. 销售及生产服务: 由于电力设备行业的整体需求较低,导致本项交易的前次 预计金额与实际发生金额差异较大. 综合配套服务接受或提供因彩虹项目后, 关联法人范围变化及交易年度结算 时间原因,导致本项交易的前次预计金额与实际发生金额差异较大.

(三)本次日常关联交易预计金额和类别 1. 2019-2021 年日常关联交易预计金额和类别 协议名称 截至

2018 年6月30 日实际发生 总额

2018 年建议年 度上限 占同类业 务比例(%) 《采购及生产服务框架协议》

2141 250000 0.06 《销售及生产服务框架协议》

3683 75000 0.08 《综合配套服务框架协议》 (接受)

0 10000

0 《综合配套服务框架协议》 (提供)

0 1000

0 《物业及设备承租人框架协议》

3950 20000

39 《物业及设备出租人框架协议》

0 500

0 5 单位:人民币万元 预计年度上限 关联交易类别

2019 年 预计年度上限 占同类业务比例 (%) 销售及生产服务 30,000.0

1 综合 配套服 务 接受 10,000.0

60 提供 1,000.0

15 财务 服务 最高单日存款余额 及利息 1,000,000.0

30 贷款及利息 105,000.0

25 承租物业及设备 20,000.0

90 单位:人民币万元 预计年度上限 关联交易类别

2020 年 预计年度上限 占同类业务比例 (%) 销售及生产服务 30,000.0

1 综合 配套服 务 接受 10,000.0

60 提供 1,000.0

15 财务 服务 最高单日存款余额 及利息 1,000,000.0

30 贷款及利息 105,000.0

25 承租物业及设备 20,000.0

90 单位:人民币万元 预计年度上限 关联交易类别

2021 年 预计年度上限 占同类业务比例 (%) 销售及生产服务 30,000.0

1 综合 配套服 务 接受 10,000.0

60 提供 1,000.0

15 财务 服务 最高单日存款余额 及利息 1,000,000.0

30 贷款及利息 105,000.0

25 承租物业及设备 20,000.0

90 6 2. 同类交易本次预计金额与前次实际发生金额差异较大的原因 销售及生产服务考虑的因素有:由于公司发行股份购买控股股东资产后,关 联法人减少,关联交易额度大幅度减少. 综合配套服务均因日常经营业务需要. 承租物业及设备因公司发行股份购买控股股东资产后, 上市公司下属法人单 位增加,需要向集团公司承租物业增加. 就财务服务预计金额较大的主要是公司发行股份购买控股股东资产后, 财务 公司系本公司控股子公司,因与集团公司新签订协议,根据集团公司规模情况, 集团公司财务存款放大有利于财务公司经营,贷款额度远小于存款额度,有利于 防控风险.

二、关联方介绍

(一)基本情况 1. 东方电气集团 东方电气集团系一家由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的 国有独资公司, 注册资本及实收资本为 4,791,675,000 元,注册地址为四川省成 都市金牛区蜀汉路

333 号, 法定代表人为邹磊.东方电气集团系经中华人民共和 国机械工业部

1984 年1月23 日(84)机电函字

96 号《关于成立东方电站成套设 备公司的通知》 批准成立的全民所有制企业, 原名为东方电站成套设备公司.

1992 年11 月14 日, 经国家工商行政管理局 [92] 工商企集字第

10 号 《核准通知书》 同意, 东方电站成套设备公司更名为中国东方电气集团公司;

2009 年4月28 日, 中国东方电气集团公........