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中信建投证券股份有限公司 关于江苏玉龙钢管股份有限公司本次重大资产出售前

12 个月内 购买、出售资产的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》 (以下简称 《重组办法》 )规定, 上市公司在

12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数 分别计算相应数额.

已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产 交易行为,无须纳入累计计算的范围,但本办法第十三条规定情形除外.交易标 的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者 中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产. 江苏玉龙钢管股份有限公司(以下简称 玉龙股份 或 公司 )拟实施内 部重组, 在将其母公司截至

2017 年5月31 日持有的与焊接钢管业务相关的部分 资产及负债(含江苏玉龙泰祜新材料科技有限公司 48.00%股权) 、玉龙钢管(香港)投资有限公司 51.00%股权(含玉龙钢管(莱基)投资有限公司 100.00%股 东权益) 通过增资形式转移至江苏玉龙能源装备有限公司 (以下简称 玉龙装备 ) 后,向交易对方中源盛唐投资江苏有限公司(以下简称 中源盛唐 )交付玉龙 装备 100.00%股权 (以下简称 本次重大资产重组 、 本次交易 或 本次重组 ) . 本次交易的对价为 11,508.27 万元,中源盛唐以人民币现金支付对价. 中信建投证券股份有限公司 (以下简称 独立财务顾问 )作为玉龙股份本 次重大资产出售的独立财务顾问,对玉龙股份本次购买重大资产出售前

12 个月 内购买、出售资产的情况进行了审慎核查,核查情况如下:

1、以公开拍卖方式出售四川玉龙钢管有限公司(以下简称 四川玉龙 ) 、 伊犁玉龙钢管有限公司(以下简称 伊犁玉龙 ) 、江苏玉龙钢管科技有限公司 (以下简称 玉龙科技 ) 、无锡玉龙精密钢管有限公司(以下简称 玉龙精密 ) 和香港嘉仁实业发展有限公司(以下简称 香港嘉仁 )等5家子公司 100%的 股权

2016 年11 月11 日,玉龙股份召开了第四届董事会第六次会议,会议审议 通过了 《江苏玉龙钢管股份有限公司关于拟公开转让子公司股权的议案》 等议案.

2016 年11 月29 日,公司召开第五次临时股东大会,审议通过了上述议案,玉 龙股份于

2016 年12 月15 日以公开拍卖方式出售四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙科 技、玉龙精密和香港嘉仁等

5 家子公司 100%的股权,受让方为沙河市汇通投资 有限公司,受让价款为人民币 8.60 亿元,双方于

2016 年12 月21 日签署转让协 议(以下简称 第一次资产出售 ) . 江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合 伙)就四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙科技、玉龙精密和香港嘉仁分别出具了进行了 苏公 W[2016]A1100 号 、 苏公 W[2016]A1109 号 、 苏公 W[2016]A1108 号 、 苏公 W[2016]A1102 号 和 苏公 W[2016]A1105 号 《审计报告》. 中水致远资产评估有限公司分别出具了 中水致远评报字[2016]第2728 号 、 中水致远评报字[2016]第2729 号 、 中水致远评报字[2016]第2778 号 、 中水致远评报字[2016]第2727 号 和 中水致远评报字[2016]第2730 号 《资 产评估报告》 截至

2017 年3月末,上述五家子公司已全部完成了工商变更登记手续.

2、出让响水中油玉龙紫源天然气有限公司(以下简称 响水紫源 )60% 股权

2016 年12 月,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 信会师报 字[2016]第250459 号 《审计报告》和北京中天华资产评估有限责任公司出具 的中天华资评报字[2016]第1552 号《响水中油玉龙紫源天然气有限公司股权拟 转让项目评估报告》,江苏玉龙钢管股份有限公司、江苏紫源能源有限公司(以 下简称 江苏紫源 )与响水县城市资产投资有限公司(以下简称 响水城投 ) 签订了《响水中油玉龙紫源天然气有限公司股东股权转让协议》及补充协议.公 司以人民币 3,534 万元的价格向响水城投转让响水紫源 60%股权, 江苏紫源以人 民币 2,356 万元的价格向响水城投转让响水紫源 40%股权.本次股权转让后,响 水城投持有响水紫源 100%的股权(以下简称 第二次资产出售 ) . 截至

2016 年12 月末,上述股权转让工商登记变更已完成. 除上述资产出售外,玉龙股份近

12 个月内未发生其他重大购买、出售资产 的交易行为.

二、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:根据《重组办法》第十四条第四款规定,第一 次资产出售和第二次资产出售(以下合并简称 前次出售 ) 距本次出售时间在

12 个月之内,所出让标的均为玉龙股份所控制,且属于相同或相近业务范围, 需与本次出售合并计算. 本次交易中,拟出售资产连同前次出售资产的资产总额1 合计 219,694.69 万元, 占玉龙股份

2015 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为 67.40%, 达到 50%以上,根据《重组办法》第十二条第一款的规定,本次交易构成重大资 产重组. (以下无正文)

1 本次拟出售资产的资产总额数据取自经审计的

2015 年度财务报表;

四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙精密和香 港嘉仁、响水紫源的资产总额数据取自经审计的

2015 年财务报表;

玉龙科技资产总额数据取自经审计的

2016 年1-10 月财务报表. (本页无正文, 为 《中信建投证券股份有限公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司 本次重大资产出售前

12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页) 中信建投证券股份有限公司 年月日 ........