PDF《武汉力诺太阳能集团股份有限公司 董事会五届十九次会议决议...》

1 证券代码:600885 证券简称:力诺太阳 编号:临2008-037 武汉力诺太阳能集团股份有限公司 董事会五届十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要提示

1、公司拟向控股股东力诺集团股份有限公司(以下简称 力诺集团 )及 其子公司山东力诺新材料有限公司(以下简称 力诺新材料 )、济南力诺玻 璃制品有限公司(以下简称 济南力诺 )非公开发行 97,420,827 股,力诺集 团、力诺新材料、济南力诺拟以其拥有的太阳能热利用终端产业及配套于光热产 业的相关资产、太阳能集热管相关资产、太阳能玻璃新材料相关资产评估作价认 购股份.重组完成后,本公司将成为全国第一家太阳能热利用的上市公司.该交 易构成上市公司重大资产购买,同时亦属关联交易.

2、此次交易尚需经中国证监会核准后方可实施. 武汉力诺太阳能集团股份有限公司于2008年8月13日以书面和电邮形式发出 了召开董事会五届十九次会议的通知,并于2008年8月18日在武汉市召开了本次 会议.公司现有董事8人(董事长杨丙洲先生于2008年8月4日去世),出席和委 托出席会议的董事8人(董事申文明先生委托董事吴有民先生代为出席).关联 董事高元坤先生、张忠山先生、申文明先生对关联交易议案回避表决.会议由公 司副董事长吴有民先生召集和主持,公司监事和高级管理人员列席会议,符合有 关法律法规和《公司章程》的规定. 会议审议并通过如下决议:

一、审议通过《公司向特定对象非公开发行股票方案》进行补充修正的议案 公司董事会五届十五次会议已审议通过了 《公司向特定对象非公开发行股票 方案》.根据本次拟购买的相关标的资产的审计、评估结果,需对《公司向特定 对象非公开发行股票方案》 议项七 发行数量 进行相应的补充修正.原 议2项七 发行数量 补充修正为: 议项七 发行数量:本次非公开发行股票数量为97,420,827股.其中:向力 诺集团非公开发行股票数量为58,492,373股, 向力诺新材料非公开发行股票数量 为11,503,521股,向济南力诺非公开发行股票数量为27,424,933股(股份数量精 确到个位,小数点后数字忽略不计). 若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量应相应调 整. 表决结果:赞成

5 票;

反对

0 票;

弃权

0 票. 此议案涉及公司与控股股东之间关联交易,关联董事高元坤先生、张忠山先 生、申文明先生表决时予以了回避.

二、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易事项》的议案 鉴于本公司仅是控股股东力诺集团太阳能产业链的一个环节, 整合力诺集团 太阳能产业链将大大提高上市公司资产质量, 改善公司财务状况和增强持续盈利 能力.同时也有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性.公司 拟向力诺集团、力诺新材料、济南力诺以非公开发行股票方式购买太阳能光热资 产,重组完成后,本公司将成为全国第一家太阳能热利用的上市公司.该交易构 成上市公司重大资产购买,同时亦属关联交易. 董事会决定提请股东大会审议批准公司以向特定对象非公开发行股份购买 资产方式进行重大资产购买暨关联交易事项.具体内容可参见《武汉力诺太阳能 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要. 董事会认为本次重大资产购买的目的旨在调整公司产业结构, 解决公司与控 股股东之间关联交易金额大、比重高等问题,整合太阳能热利用产业,提高上市 公司资产质量,为公司发展寻求新的利润增长点,提升公司持续盈利能力,有利 于公司的长期发展,符合公司和全体股东利益. 表决结果:赞成5票;

反对0票;

弃权0票. 此项议案尚需经中国证监会核准后方可实施. 此议案涉及公司与控股股东之间关联交易,关联董事高元坤先生、张忠山先 生、申文明先生表决时予以了回避.

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三、审议批准本次重大资产购买有关财务报告和盈利预测报告 表决结果:赞成5票;

反对0票;

弃权0票. 此议案涉及公司与控股股东之间关联交易,关联董事高元坤先生、张忠山先 生、申文明先生表决时予以了回避.

四、审议通过董事会关于公司重大资产购买中有关评估事项的专项意见 董事会认为:公司本次重大资产购买事项中所选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理,评估方法与评估目的的相关性一致,出具的资产评估报告的 评估结论合理,评估定价公允. 表决结果:赞成5票;

反对0票;

弃权0票. 此议案涉及公司与控股股东之间关联交易,关联董事高元坤先生、张忠山先 生、申文明先生表决时予以了回避.

五、审议通过《非公开发行股票认购暨资产购买补充协议书》 批准公司与力诺集团、力诺新材料、济南力诺签署《非公开发行股票认购暨 收购资产补充协议书》 . 表决结果:赞成5票;

反对0票;

弃权0票. 此议案涉及公司与控股股东之间关联交易,关联董事高元坤先生、张忠山先 生、申文明先生表决时予以了回避.

六、审议通过《所购买的相关资产盈利不足补偿协议书》 批准公司与力诺集团签署《所购买的相关资产盈利不足补偿协议书》. 表决结果:赞成5票;

反对0票;

弃权0票. 此议案涉及公司与控股股东之间关联交易,关联董事高元坤先生、张忠山先 生、申文明先生表决时予以了回避.

七、审议通过《关于提请股东大会批准力诺集团股份有限公司及其一致行动 人免于履行因持股比例增加触发的要约收购义务的议案》 力诺集团现持有本公司股份 1,024.296 万股,占本公司总股本的 6.66%,力4诺新材料现持有本公司股份 2,853.396 万股,占18.56%.以上两个股东为关联 股东,力诺集团通过力诺新材料合计持有本公司股份 3,877.692 万股,持股比例 为25.22%,为公司的控股股东. 本次非公开发行 A 股股票后,力诺集团、力诺新材料、济南力诺持有的本公 司股份将进一步增加,力诺集团及其一致行动人力诺新材料、济南力诺将触发向 其它股东发出要约收购的义务.根据《上市公司收购管理办法》的规定,力诺集 团及其一致行动人可以依法向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务. 因此, 董事会提请股东大会批准力诺集团及其一致行动人免于履行因持股比例增 加触发的要约收购义务. 表决结果:赞成

5 票;

反对

0 票;

弃权

0 票. 此议案涉及公司与控股股东之间关联事项,关联董事高元坤先生、张忠山先 生、申文明先生表决时予以了回避.

八、审议通过《武汉力诺太阳能集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书(草案)》及其摘要 表决结果:赞成

5 票;

反对

0 票;

弃权

0 票. 此议案涉及公司与控股股东之间关联事项,关联董事高元坤先生、张忠山先 生、申文明先生表决时予以了回避.

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 购买资产相关事项的议案》 根据公司本次非公开发行股票购买资产的安排,为合法、高效地完成相关工 作,根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》等法律法规以及 《公司章程》的有关规定,公司董事会决定提请股东大会授权董事会全权办理与 本次非公开发行股票购买资产有关的全部事项,包括但不限于:

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次 向特定对象非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发 行起止日期、发行价格等具体事宜;

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股

5 票并购买相关资产有关的一切协议、合约和文件;

3、办理本次非公开发行股票购买资产的申报事项;

4、根据非公开发行股票购买资产的结果,修改《公司章........