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sina.net DISCLOSURE 信息披露 D D6

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2019 年4月17 日 星期三 证券代码:002585 证券简称:双星新材 公告编号:2019-019 江苏双星彩塑新材料股份有限公司关于

2018 年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整,没 有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏.江苏双星彩塑新材料股份有限公司 ( 以下简称 公司 )收到深圳证券交易所下 发《关于对江苏双星彩塑新材料股份有限公司

2018 年年报的问询函》 ( 中小板年报 问询函 【 2019】第21 号) ( 以下简称 问询函 ),针对问询函中提出的问题,公司会 同各中介机构进行了认真的研究,现就问询函的回复公告如下:

1、2015 年,你公司完成了对江西科为薄膜新型材料有限公司 ( 以下简称 江西 科为 )100%股权的收购, 交易对手方承诺江西科为

2015 年、2016 年、2017 年和

2018 年实现的净利润分别不低于 4,000 万元、5,000 万元、7,000 万元和 10,000 万元,江西科为在

2016 年至

2018 年三年承诺期内都未能完成业绩承诺,其中

2018 年 仅实现净利润

205 万元. 请补充说明: ( 1)江西科为未完成业绩承诺的主要原因,并请结合江西科为主营业务所处的 市场环境、 供求关系等说明江西科为所面临的经营环境是否发生重大变化及是否 具有持续盈利能力. 回复: 江西科为未完成业绩承诺的主要原因:

1、持续消防改造影响一定程度上影响了生产运营计划执行 全国加大了对企业的环保、安全的检查力度与频率,受此影响,江西科为持续 进行了消防改造, 并对部分生产场地与车间在一定程度上进行了重新的布置与规 划,从而增加了消防改造费用支出及影响了江西科为产品的生产.

2、规范管理带来人工成本增加;

新产品开发、新市场推广,使得管理费用及销 售费用增加,江西科为出于扩大规模的考虑增加了人员岗位,在增加了员工人数的 同时也增加了人工成本. 另外,在人员使用与经营管理方面进行了一定的规范,在 按照规定为员工缴纳五险一金的同时也增加了人工成本.

3、授权经营人柯秋平未能完全按协议履行约定公司收购江西科为时,约定江 西科为的生产经营全权授权江西科为原自然人股东柯秋平经营管理. 公司对江西 科为进行授权柯秋平经营管理的原因是基于充分利用好江西科为已有的经营管理 资源、生产资源、市场资源. 授权管理人柯秋平未能按协议约定有效落实好经营管 理职责、做好企业整体经营以达预期效益,江西科为从单一私营企业收购而来,对 其收购后在企业文化、经营管理、人力资源整合等方面还需对接磨合.

4、公司管理层发现江西科为存在的问题后开始增派管理人员,加强企业治理, 完善企业内控制度,重点对接因授权经营而存在的薄弱环节,继续加强全面内控管 理. 授权经营下完善企业经营管理,健全完善各项制度,在逐步建立资产管理、监督、营运体系和机制的同时,继续抓好新产品、新技术开发研究、生产销售. 江西科为主营业务所处的市场环境:

1、目前江西科为窗膜产品年生产能力二千多万米,主要产品系列包括磁控溅 射膜系列、原色膜系列、IR 纳米陶瓷膜系列、树脂膜系列、脆胶膜系列、智能调光膜 产品系列等. 江西科为作为专业生产汽车太阳膜、建筑节能膜、特种专用膜及智能 调光膜的企业,通过了 ISO9001 管理体系认证,中国的 3C 认证,欧盟的 UL 认证. 此外,江西科为在全国有众多的产品代理商、批发商、品牌产品销售商,具有成熟的 窗膜生产及销售体系. 通过江西科为的生产及销售体系, 公司进一步布局窗膜市 场,优化公司产品结构,提高盈利能力.

2、江西科为的总资产 1.75 亿元,净资产 1.25 亿元,2018 年江西科为的销售收 入约

1 亿元. 此外,江西科为拥有较强的研发力量和员工团队,这些对公司收益形 成贡献的其他无形资产价值无法单独计量, 因此江西科为具有一定的经营价值及 盈利能力.

3、江西科为具有优秀的员工技术队伍和稳定的客户群市场资源,公司持续深 化产品研发、形成各产线联动,高效协同,稳步发展.

4、受到整体经济形势的影响,市场竞争较为激烈,盈利能力受到一定影响力, 公司在窗膜材料板块,通过科为现有市场,依靠窗膜车间双层涂布工艺,效率高,产 量大,发挥原材料优势拓展单贴原色膜,同时研发生产双银窗膜,依靠现有太阳膜 车间单涂设备适用于纳米陶瓷膜生产,同时开发生产车衣膜. 综上所述,公司将提 供产品多样化,增加产品市场占有率,满足客户差异化的实际需求,盈利能力将逐 步改善. ( 2)年报披露,截止

2018 年12 月31 日,你公司尚未收到交易对手方因未完成

2017 年业绩承诺需补偿的款项. 请说明

2016 年业绩补偿款是否已收到,并结合交 易对手方的财务状况,说明其履约能力是否存在重大不确定性,以及你公司拟采取 及已采取的应对措施及有效性. ( 3)请说明江西科为

2016 年至

2018 年未完成业绩承诺相关业绩补偿的会计处 理,并请年审会计师发表意见. 回复:

一、 业绩承诺协议约定及实现情况概述

1、根据协议,江西科为原自然人股东柯秋平及时招军对本次收购业绩承诺如 下: 江西科为原自然人股东柯秋平及时招军承诺期间业绩为 (即2015 年、2016 年、

2017 年及

2018 年) 江西科为实现的净利润分别不低于 4,000 万元、5,000 万元、 7,000 万元和 10,000 万元.如江西科为在业绩承诺期间实际业绩未达承诺的,柯秋 平及时招军将向公司进行业绩补偿.

2、2015 年业绩实现情况 江西科为被收购日为

2015 年7月,根据业绩承诺,江西科为

2015 年下半年应 实现净利润为 2,000 万元. 经众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙)审计,江西科为

2015 年下半年净利润的实现数为 20,760,936.99 元,完成的比例为 103.80%;

扣除非 经常性损益后,江西科为

2015 年度净利润的实现数为 20,466,242.17 元,完成的比 例为 102.33%. 江西科为

2015 年度完成了业绩承诺.

3、2016 年业绩实现及业绩补偿到位情况 根据业绩承诺,江西科为

2016 年应实现净利润 5,000 万元. 经众华会计师事务 所(特殊普通合伙)审计,江西科为

2016 年度净利润的实现数为 4,421,786.89 元,完 成的比例为 8.84%;

扣除非经常性损益后, 江西科为

2016 年度净利润的实现数为 3,549,322.42 元,完成的比例为 7.10%. 江西科为

2016 年度未完成业绩承诺. 柯秋平 及时招军需以现金方式补偿给公司人民币 46,450,677.58 元. 公司于

2017 年实际收 到由柯秋平确认并支付的

2016 年度业绩补偿款 2,800 万元;

公司实际控制人吴培 服先生承诺对

2016 年业绩补偿款的收回本着维护诚信、 有诺必践的精神必须落实 到位,对差额部分本着体现维护诚信的精神,公司实际控制人吴培服先生已将差额 部分 18,450,677.58 元补偿到位,因此,2016 年业绩承诺已履行完毕,2016 年未违反 业绩承诺.

4、2017 年业绩实现情况及业绩追偿 根据业绩承诺,江西科为

2017 年应实现净利润 7,000 万元. 经众华会计师事务 所(特殊普通合伙)审计,江西科为

2017 年度净利润的实现数为 6,006,138.64 元,完 成的比例为 8.58%;

扣除非经常性损益后,江西科为

2017 年度净利润的实现数为: 4,345,330.40 元,完成的比例为 6.21%.江西科为

2017 年度未完成业绩承诺.2018 年12 月22 日,公司公告了 《 关于业绩追偿涉及诉讼事项的公告》 ( 2018-054),公司向 宿迁市宿豫区人民法院提起诉讼, 要求柯秋平及时招军向公司支付

2017 年业绩补 偿款.

5、2018 年业绩实现情况 根据业绩承诺, 江西科为

2018 年应实现净利润 10,000 万元. 经众华会计师事 务所 ( 特殊普通合伙) 审计, 江西科为

2018 年度净利润的实现数为:2,047,525.96 元,完成的比例为 2.05%;

扣除非经常性损益后,江西科为

2018 年度净利润的实现 数为:402,827.54 元,完成的比例为 0.40%. 江西科为

2018 年度未完成业绩承诺.

6、公司督促柯秋平、时招军履行相关业绩承诺事项,并已于

2018 年12 月22 日 向宿迁市宿豫区人民法院提起诉讼, 要求柯秋平及时招军向公司支付

2017 年业绩 补偿款,鉴于其财务状况,其履约能力存在一定不确定性.

二、 未完成业绩承诺相关业绩补偿的会计处理

1、业绩补偿资金到账情况 江西科为

2016 年至

2018 年均未完成业绩承诺, 其中

2016 年度应实现净利润 5,000 万元,经本所审计,净利润的实现数为 4,421,786.89 元,扣除非经常性损益后, 净利润的实现数为 3,549,322.42 元,缺口为 46,450,677.58 元,依据协议,应当由柯 秋平及时招军将向公司进行业绩补偿. 截止

2017 年12 月31 日,该部分业绩补偿款已分三次资金到账. 其中

2800 万 由原承诺人支付缴入双星银行账户内, 剩余 18,450,677.58 元由双星新材实际控制 人吴培服存入双星银行账户内. 收款情况具体如下: 宿迁市启恒投资有限公司 ( 银行账户 111*8656 )于2015 年7月7日收到由柯秋平 ( 银行账户 622*0121 )汇入的

1800 万现款. 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 ( 银行账户 111*9820 )于2017 年9月29 日收到由宿迁市启恒投资有限公司 ( 银行账户 111*8656 ) 汇入的

1800 万现款,摘要为业绩补偿款. 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 ( 银行账户 104*6108 )于2017 年11 月27 日收到由彭泽县人民法院通过中国农业银行(银 行账户 143*0163 )汇入的

1000 万现款,摘要为领案款. 吴培服委托金叶 ( 身份证号 321*0020)于2017 年12 月21 日16:30 分自中国工商银行宿迁分行营业部提取现金 18,450,677.58 元,银行账户名:吴培服........