PDF《徐州燃控科技股份有限公司》

证券代码:300152 证券简称:燃控科技 公告编号:2012-036 徐州燃控科技股份有限公司 关于使用超募资金对全资子公司的增资公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏.

重要内容提示: 投资标的:公司全资子公司武汉华是能源环境工程有限公司(以下简称 武汉华是 ) 投资方式:以现金人民币

2400 万元,向武汉华是增资. 本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组. 本次交易不需提交股东大会审议,经董事会审议批准后即可实施.

一、募集资金超募情况 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准徐州燃控科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的批复》( 证监许可[2010]1796 号 文)核准,由主承销商华泰 联合证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式发行人民币普通股 (A 股) 28,000,000.00 股, 发行价格为每股 39.00 元. 截止

2010 年12 月23 日, 公司实际已向社会公开发行人民币普通股 (A 股) 28,000,000.00 股,募集资金总额 1,092,000,000.00 元,扣除各项发行费用后,募集资金净额为 1,059,514,321.26 元,公司超募资金为 75,328.11 万元.上述资金到位情况业经武汉众环 会计师事务所有限责任公司验证,并出具众环验字(2010)115 号的验资报告.公司对 募集资金采取了专户存储管理,实行专款专用.

2011 年1月25 日,公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国交通银行股 份有限公司徐州经济开发区支行、中国银行股份有限公司徐州西关支行签订了《募集资 金三方监管协议》 .

二、超募资金使用情况

2011 年3月30 日,公司第一届董事会第十四次会议审议通过了关于《公司使用部 分超募资金偿还银行贷款并永久性补充流动资金的议案》 ,同意将超募资金中的

7000 万 元用于永久性补充流动资金及使用超募资金中的

7300 万元偿还银行贷款,独立董事及 保荐机构对此议案发表了独立意见,

2011 年4月22 日召开的

2010 年度股东大会审议并 通过了此项议案.截至

2012 年6月30 日,此次超募资金使用计划已经完成.

2011 年3月30 日,公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于利用超募资 金成立北京销售和技术中心的议案》 ,同意将超募资金中的

4900 万元用于成立及建设北 京销售和技术中心,独立董事及保荐机构对此议案发表了独立意见.截止

2012 年6月30 日,此次超募资金使用计划已经投入 3974.24 万元.

2011 年5月26 日,公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资 金投资四个垃圾发电项目的议案》 , 同意将超募资金中的 1.485 亿元用于投资四个垃圾发 电项目,独立董事及保荐机构对此议案发表了独立意见.截止

2012 年6月30 日,对此 四个垃圾发电项目的资金投入已经到位,按照计划共使用超募资金 1.485 亿元,四个项 目公司的营业执照、 《公司章程》均已变更.

2011 年7月4日, 公司第一届董事会第十七次会议审议通过了 《关于使用超募资金 投资驻马店市垃圾发电项目的议案》 ,同意用超募资金

5400 万元投资驻马店垃圾发电项 目,独立董事对此发表了独立意见.截止

2012 年6月30 日,对此垃圾发电项目的资金 投入已经到位,该项目公司的营业执照、公司章程均已变更.

2011 年7月4日, 公司第一届董事会第十七次会议审议并通过了 《关于使用超募资 金投资设立全资子公司的议案》 ,同意使用超募资金

1000 万元投资新建徐州燃控科技生 物能源有限公司,独立董事对此发表了独立意见.截止

2012 年6月30 日,此次超募资 金使用计划已经完成.

2012 年4月15 日,公司第二届董事会第五次会议审议通过了公司《关于使用部分 超募资金永久补充流动资金的议案》 ,同意使用超募资金 1.2 亿元永久性补充流动资金, 独立董事对此发表了独立意见.截止

2012 年6月30 日,此次超募资金使用计划已经完 成.

3、其余超募资金使用计划 截止

2012 年6月30 日, 公司未使用超募资金为 22903.68 万元. 公司的超募资金将 严格按照募集资金管理的相关规定用于与公司主营业务及可再生能源相关联的业务,公 司目前正在拟定其余超募资金使用具体计划,公司对超募资金的使用是本着成熟一个使 用一个的原则确定.

三、本次增资前武汉华是能源环境工程有限公司基本情况

1、出资方式:公司以超募资金

2400 万元向武汉华是增资

2、标的公司基本情况 (1)公司名称:武汉华是能源环境工程有限公司 (2)注册号:420100000042268 (3)法人代表:华立新 (4)注册资本:人民币

600 万元 (5)注册地址:东湖开发区珞瑜路

716 号华乐商务中心 (6)公司类型:有限责任公司(法人独资) (7)经营范围:锅炉环保能源产品、钢结构及相关辅助设备的技术研究、设计、 技术咨询;

热能技术开发产品的销售;

火炬放散系统、锅炉少油点火燃烧系统、自动化 控制设备、仪器仪表、电站辅机、锅炉燃烧设备及控制系统工程设计、制造、销售、安 装及技术咨询服务;

火力发电厂烟气净化系统(脱硫、脱硝) 、灰渣综合处理系统设计 及其设备供货;

能源环保工程(非土建工程)承包和技术服务. (8)成立日期:2006 年9月25 日(9)股权结构:公司持有 100%股权 (10)与本公司关系:系本公司全资子公司 (11)增资前后的股权结构:增资前后公司持有 100%股权不变 (12)标的公司最近一年的主要财务指标: 单位:元项目截至

2011 年12 月31 日 总资产 15,163,660.49 净资产 8,955,848.49 项目2011 年度 营业收入 11,921,673.71 净利润 1,685,128.66

3、本次增资的必要性和可行性 (1)必要性分析 武汉华是主要技术服务涉及锅炉及锅炉岛系统整体设计、锅炉受热面技术改造设 计、锅炉整体提效技术改造设计等领域,同时拥有 用肋片取代光管改造受热面 、 大型CFB 锅炉设计 、 锅炉气温纠偏设计 、 双燃料特种锅炉设计 等若干项专有技术. 目前国内脱硝市场发展已进入快车道,公司依托武汉华是的专业团队在低氮燃烧器改 造、烟气脱硝业务领域已取得一定的进展,为了更深层次拓展节能、环保市场,扩大市 场份额,有必要对武汉华是进行增资,以进一步增强其技术研发能力、项目设计能力及 市场攻坚能力,为公司的业务增长做出更大贡献. (2)可行性分析 锅炉低氮燃烧器改造及烟气脱硝处理行业随着国家十二五节能环保产业政策的推 进,市场规模开始显现,公司对武汉华是的增资,可以增强武汉华是的技术实力,提升 人才优势,提高市场竞争力,扩大市场份额,符合产业政策的导向,同时也符合公司发 展的战略规划方向. 公司目前已经在北京成立分公司, 同时在东北、 西南、 华中地区布局设立分支机构, 完善公司产销链的布局.通过对武汉华是的增资,公司可以更加充分的利用其拥有的销 售团队及潜在业务关系,完成公司在华中地区的布局,加速公司整个业务网的铺展.

4、资金的投入情况 武汉华是本次增资主要用于:低氮燃烧技术、烟气脱硝技术的研发、设计与工程承 包;

锅炉整体提效改造相关技术、低温余热利用技术的研发与引进、市场开拓、设计与 技术服务队伍建设及补充流动资金. 投资估算: 序号 项目 金额(万元)

1 低氮燃烧、烟气处理、低温余热等技术的研发

800 2 技术及产品的引进

800 3 人才引进及培训

100 4 流动资金

700 合计

2400

四、对外投资的目的、存在的风险、应对政策、对公司的影响和效益

1、对外投资的目的 在保证目前业务稳定发展的同时,公司需要建立和培育新的利润增长点,从而提升 公司整体业绩,实现长效发展.为了充分发挥武汉华是的技术及研发优势,尽快将其技 术积累转化为实际生产力, 有必要对武汉华是进行增资, 将其现有技术深入进行产业化, 并进行业务延伸,为公司未来的发展提供新的利润增长点.

2、存在的风险 (1)市场风险 随着整个宏观经济形势的变化,虽然目前我国火力发电装机总容量不断增加,且年 新增绝对额较大,存量及新增的装机对锅炉及辅助设备制造依然有较大需求,但是全国 发电装机总容量特别是火电装机总容量增速的回落仍有可能对燃控科技和武汉华是现 有产品和业务的新增市场需求带来不利的影响. (2)管理风险 随着武汉华是的发展,资产规模将迅速扩大,人员也会快速扩充,对组织结构和管 理体系提出了更高的要求,存在因组织机构和管理制度不完善而导致的风险. (3)经营业绩未达预定目标的风险 市场竞争的加剧及因经济形势变化等因素引起的客户需求变化,均会对未来经营业 绩产生影响.

3、项目效益分析 上述增资完成后,基于技术研发、市场开拓、团队扩充顺利为前提,未来三年经营 预测如下:

2012 年2013 年2014 年 营业收入(万元)

4000 6000

9000 净利润(万元)

850 1320

1900

五、相关审核和批准程序

(一)公司董事会审议情况 公司于

2012 年8月13 日召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于使用超 募资金对全资子公司增资的议案》 ,同意公司使用部分超募资金

2400 万元对全资子公司 武汉华是增资.

(二)独立董事意见 公司的独立董事核查后认为:公司上述超募资金使用计划与公司募集资金投资项目 的实施不相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金 投向的情况;

超募资金的使用方向符合公司的战略规划及市场发展的需要,超募资金的 使用有利于促进公司业务扩展,进一步提升经营效益,符合全体股东利益,超募资金使 用计划是合理的、必要的.一致同意公司使用部分超募资金

2400 万元对武汉华是进行 增资的事项.

(三)保荐机构审核意见 经核查,保荐机构华泰联合证券有限责任公司(以下简称 华泰联合 )发表如下 意见: 燃控........