PDF《佐力科创小额贷款股份有限公司》

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Zuoli Kechuang Micro-finance Company Limited* 佐力科创小额贷款股份有限公司(於中华人民共和国注册成立的股份有限公司 ) ( 股份代号:6866) 须予披露交易 收购目标公司 建议收购事项 於二零一六年八月十五日(交易时段后),本公司与各卖方及兴耀建设订立买卖协议,,

本公司已有条件地同意收购而卖方已各自有条件地同意共同出售销售股份,最高代价为人民币133.68 百万元(相等於约155.07 百万港元),乃由本公司与卖方经公平磋商,并参考目标公司於二零一六年三月三十一日之资产净值后厘定. 目标公司为一家於中国浙江省杭州市成立的持牌小额贷款公司,批准业务围包括在高新区(滨江)行政区域内办理各项小额及小型贷款,办理小企业发展、管理及财务谘询服务.於完成建议收购事项后,目标公司将成为本公司拥有60 % 股权的非全资附属公司,而其财务业绩将综合入账至本公司的财务业绩. 鉴於买卖协议项下建议收购事项之适用百分比率高於5% 但低於25%,根 上市规则第14 章,建议收购事项构成本公司之须予披露交易,并须遵守上市规则项下之公告规定. C

1 C 绪言 於二零一六年八月十五日(交易时段后),本公司与各卖方及兴耀建设订立买卖协议,,

本公司已有条件地同意收购而卖方已各自有条件地同意共同出售销售股份,最高代价为人民币133.68 百万元(相等於约155.07 百万港元).买卖协议 买卖协议之主要条款如下: 日期: 二零一六年八月十五日. 订约各方: (a) 本公司 ( 作为买方 ) . (b) 於本公告日期,持有目标公司的10.00 % 股权的杭州钱潮化工有限公司(「杭州钱潮」 ) ;

持有目标公司的10.00 % 股权的杭州浴宝电器有限公司(「杭州浴宝」 ) ;

持有目标公司的10.00 % 股权的杭州欣业制盖有限公司(「欣业制盖」 ) ;

持有目标公司的10.00 % 股权的杭州兴耀电力工程有限公司(「杭州兴耀」 ) ;

持有目标公司的10.00 % 股权的杭州博凡科技有限公司(「杭州博凡」 ) ;

持有目标公司的10.00 % 股权的临安市国贸大厦有限公司(「临安国贸」);

持有目标公司的5.00 % 股权的王新义;

以及各持有目标公司少於5.00%股权的其他四名个人股东(统称「卖方」 ) . (c) 兴耀建设(就销售股份代价而言为目标公司非出售股东之一及卖方的收款代理 ) . C

2 C 买卖协议之标的事项: 销售股份,占目标公司之60%股权. 代价: 最高金额 为人民币133.68百万 元(相等 於约155.07 百万港元),将根蚵粜榈奶蹩畎锤髀舴椒直痨断酃煞莸娜ㄒ姹壤虮说纫韵纸鸾崆寮爸Ц(详情见下文 「结付条款及下调」 ) . 代价乃由本公司与卖方经公平磋商,并参考目标公司於二零一六年三月三十一日之资产净值后厘定. 代价将以本公司自有资金支付. 结付条款及下调: 作为卖方的收款代理,兴耀建设应於达成下文所载相关付款条件起5个营业日内向本公司发出书面付款通知.於收到上述付款通知后及於确认相关付款条件获达成后,本公司应於5个营业日内向兴耀建设支付相关现金代价金额.兴耀建设其后应以下列方式按各卖方於销售股份的相关权益比例代本公司向各卖方支付代价. 1. 倘完成登记日期早於二零一六年十二月三十一日,就人民币120.00 百万元(相等於139.20 百万港元 ) 的首笔代价: ― 於完成登记日期起10 个营业日内支付人民币100.00 百万元(相等於约116.00 百万港元);

C3C―於二零一六年十二月三十一日或之前支付人民币20.00 百万元(相等於约23.20 百万港元).倘完成登记日期为二零一六年十二月三十一日或之后,则须於完成登记日期起10 个营业日内支付人民币120.00 百万元(相等於139.20 百万港元) . 2. 就最多人民币13.68 百万元(相等於约15.87 百万港元)的结余(「保留金额」)而言,其应以下列方式保留作最终结付. ― 於到期日后十个营业日内,支付最多人民币9.68 百万元(相当於约11.23 百万港元).倘目标公司於到期日或之前,尚未悉数收回任何未偿还贷款(「未收回未偿还贷款」),本公司则有权将代价下调,幅度为未收回未偿还贷款总额的60 % , 最多达人民币13.68 百万元(即保留金额全额),且在此情况下,本公司将被视为已经就销售股份代价履行其所有付款责任,而销售股份代价将下调至人民币120.00百万元;

C

4 C ― 於任何上述未收回未偿还贷款而导致任何下调后,(i) 就相等於目标公司於二零一七年一月三十一日或之前有关直至(及包括)二零一五年财政年度获得的任何税收返还款项及或政府补贴的60%之有关金额 ( 扣除任何相关所得税)而言,於到期日起10 个营业日内;

及(ii) 就相等於目标公司将於二零一八年一月三十一日或之前有关二零一六年财政年度直至生效日期获得的任何税收返还款项及或政府补贴的60 % 之有关金额(扣除任何相关所得税)而言,於(a) 到期日起10 个营业日内或(b) 於获得该税收返还款项及或政府补贴后10 个营业日内(以较后者为准,并在任何情况下收到税收返还款不应迟於二零一八年一月三十一日),支付最多人民币4.00 百万元(相等於约4.64 百万港元)或保留金额结余中的该等较少金额(如有).此后,任何余下结余(就该人民币4.00 百万元或该较少金额)应被视为下调销售股份代价,而本公司则被视为已就销售股份的代价履行其付款责任. 为免产生疑问,在任何情况下,销售股份的代价均不得超过人民币133.68 百万元,而任何於根衔(2)所载条款履行付款责任后的余下保 留金额结余将被视为下调销售股份代价. C

5 C 先决条件: 买卖协议须待(i)本公司、卖方及兴耀建设分别签立 买卖协议;

(ii) 董事会及股东於本公司股东大会上批准(如有需要)建议收购事项;

(iii) 目标公司之股东批准建议收购事项(包括放弃其收购目标公司股权的优先 购买权 ) ;

(iv)就建议收购事项 取得相关中 国小额贷款行业监管部门及相关外商投资监管部门之批准文件;

及(v) 就建议收购事项取得其他相关中国及香港监管部门的批准(包括但不限於联交所及香港证券及期货事务监察委员会)(如有需要)后,方可作实. 上述条件一概不可豁免.倘上文所载的任何条件未有於签订买卖协议后三个月内或买卖协议订约方书面协定的有关其他日期达成,买卖协议则会停止和终结,而除先前於终止日期前违反协议的任何条款外,概无订约方须就此承担任何责任及负债. 完成: 建议收购事项将於达成买卖协议之所有先决条件后生效,并将於就目标公司股权持有人之相应变动完成相关中国登记及作出其他监管备案后被视为完成. C

6 C 本公........