PDF《国信证券股份有限公司 关于杭州锅炉集团股份有限公司》

1 国信证券股份有限公司 关于杭州锅炉集团股份有限公司 2012年度内部控制自我评价报告的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,国信证券股份有限公司(以下 简称"国信证券"或"保荐机构")作为杭州锅炉集团股份有限公司(以下简称"杭 锅股份"、"公司")2011年首次公开发行的保荐机构,就《杭州锅炉集团股份有 限公司2012年度内部控制的自我评价报告》(以下简称"评价报告")出具核查意 见如下:

一、保荐机构进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈, 查阅了董事会、 总经理办公会等会议记录、 内部审计报告、 年度内部控制自我评价报告、监事会报告,以及各项业务和管理规章制度,从公 司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控 制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查.

二、公司内部控制环境 公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的"三会一层" 的公司治理结构,分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责, 各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡,确保了公司的规范运作 和科学决策,保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行.董事会设立了战略 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,以专门机构加强内部控 制环境建设.公司设立了内部审计机构,隶属于董事会审计委员会领导,负责执 行公司内部控制的监督和检查,依照国家法律法规政策以及相关规定,独立行使 审计监督职权. 自上市以来,公司已按《公司法》 、 《证券法》 、 《企业内部控制基本规范》以2及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定, 制定了一系列的内部控 制制度,并及时补充、修改和完善,为内控制度的执行奠定了基础.

三、公司内控制度的建设情况 根据 《公司法》 、 《证券法》 、 《会计法》 、 《首次公开发行股票并上市管理办法》 等法律、法规的规定,制定了《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《独立 董事制度》 、 《内部审计制度》 、 《监事会议事规则》 、 《总经理工作细则》 、 《战略发 展委员会议事规则》 、 《提名委员会议事规则》 、 《审计委员会议事规则》 、 《薪酬与 考核委员会议事规则》 、 《投资者来访接待及推广制度》 、《募集资金管理制度》 等重要规章制度,确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作,以及重大 决策的合法、合规、真实、有效. 以上述重要规章制度为基础,公司制定了详细的内部管理与控制制度,涵盖 了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产 经营过程,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系.

四、公司内部控制的实施情况

1、募集资金管理的实施情况 公司募集资金按照《募集资金管理制度》的要求实施专户存储,分别存储于 以下银行: 公司名称 专户银行名称 银行账号 杭州锅炉集团股份有限公司 杭州银行江城支行

76708100256000 中国工商银行浙江省分行

120202112900112890 中国农业银行杭州笕桥支行 19-015401040015896 中信银行杭州天水支行

7331110182400009901 杭州杭锅重型装备制造有限公司 中国工商银行浙江省分行

120202112900113269 2011年2月17日,杭锅股份与国信证券以及上述募集资金开户银行签署《募 集资金三方监管协议》 ,截止本报告出具日, 《募集资金三方监管协议》履行状况 良好.

2、信息披露管理的实施情况 国信证券检查并审阅了公司2012年度发布的公告文件, 并核对公司向交易所

3 上报公告内容的真实性、准确性.经核查,公司2012年度有效地遵守了《信息披 露管理制度》 ,信息披露工作表现良好,没有应披露而未披露的事项,也没有发 生重大信息泄露的事项.公司在信息披露方面除严格执行《信息披露管理制度》 外,还进一步制定了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制 度》,进一步明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息收集、责任划分及 信息的保密措施等.

3、对外投资管理的实施情况 公司制定了《投资经营决策制度》,明确了投资权限,对重大投资的内部控 制遵循合法、审慎、安全、有效的原则,有效地控制投资风险、保障了投资效益 的实现.2012年度,公司开展的对外投资情况如下: 2012年11月8日,经公司第二届董事会第二十四次临时会议审议,同意金特 瑞国际公司与公司在香港的全资子公司HANGZHOU BOILER GROUP (HONGKONG) COMPANY LIMITED共同投资设立阿根廷子公司HANGZHOU BOILER GROUP(Argentina),目前阿根廷子公司的相关事项处于办理状态. 2012年5月29日召开的第二届董事会第十八次临时会议审议,同意公司控股 子公司浙江焕新节能科技有限公司向深圳市迪博能源科技有限公司增资522.75 万元.

4、关联交易及对外担保的实施情况 公司制定了《关联交易决策制度》,对关联方和关联交易、关联交易的审批 权限和决策程序等作了明确的规定,规范与关联方的交易行为,力求遵循诚实信 用、公正、公平、公开的原则,保护公司及中小股东的利益.2012年度公司不存 在控股股东占用公司资金的情况, 也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31 日的违规关联方占用资金情况. 公司与浙江西子重工机械有限公司、 浙江西子电力设备有限公司之间均为与 日常经营相关的关联交易产生的资金往来. 《公司章程》明确规定了对外担保审批权限、决策程序,特定情形的对外担 保需经股东大会审议通过.2012年度,公司对外担保全部为下属子公司的担保, 具体情况如下: 公司对子公司的担保情况 (单位:万元) 担保对象名称 担保额度 相关公告 担保额度 实际发生日 期(协议签 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方

4 披露日期 署日) 担保 (是或 否) 杭州杭锅江南能 源有限公司 2011年11 月25 日11,000

2011 年11 月24 日8,154.9 连带责任 保证 2011.11.24 -2013.12.3

1 否否杭州杭锅江南能 源有限公司

2011 年12 月09 日10,000

2012 年01 月18 日1,400 连带责任 保证 2012.1.18- 2013.1.17 否否杭州杭锅江南能 源有限公司

2011 年12 月09 日15,000

2012 年02 月02 日4,250 连带责任 保证 2012.2.2-2 013.2.1 否否宁波杭锅江南国 际贸易有限公司

2011 年12 月09 日5,000

2012 年03 月02 日4,992.8 连带责任 保证 2012.3.2-2 013.3.1 否否宁波杭锅江南国 际贸易有限公司

2011 年12 月09 日9,000

2012 年03 月29 日4,845 连带责任 保证 2012.3.29- 2013.1.21 否否杭州杭锅江南能 源有限公司

2012 年03 月30 日15,000

2012 年04 月27 日4,950 连带责任 保证 2012.4.27- 2013.4.27 否否杭州杭锅江南能 源有限公司

2011 年12 月09 日10,000

2012 年05 月15 日0连带责任 保证 2012.5.15- 2013.4.24 否否杭州杭锅江南能 源有限公司

2012 年03 月30 日10,000

2012 年05 月24 日0连带责任 保证 2012.5.24- 2013.5.24 否否厦门西子原卉能 源投资有限公司

2012 年03 月30 日8,400

2012 年06 月04 日8,037.24 连带责任 保证 2012.6.4-2 013.6.4 否否杭州杭锅江南能 源有限公司

2012 年03 月30 日15,000

2012 年06 月15 日13,515 连带责任 保证 2012.6.15- 2013.1.21 否否杭州杭锅江南能 源有限公司

2012 年03 月30 日5,000

2012 年07 月11 日1,700 连带责任 保证 2012.7.11- 2013.7.10 否否杭州杭锅江南能 源有限公司

2012 年03 月30 日5,000

2012 年12 月26 日2,295 连带责任 保证 2012.12.26 -2013.12.2

6 否否浙江西子联合设 备成套有限公司

2011 年12 月09 日2,000

2012 年12 月26 日766.61 连带责任 保证 2012.12.26 -2013.12.2

6 否否杭州杭锅重型装

2012 年3,000

2012 年12 月0连带责任 2012.12.26 否否5备制造有限公司

11 月08 日26 日 保证 -2013.12.2

6 报告期内审批对子公司担 保额度合计 123,315 报告期内对子公司担保 实际发生额合计 54,906.55 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计 213,315 报告期末对子公司实际 担保余额合计 54,906.55 公司及控股子公司无逾期对外担保、 无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决 败诉而应承担损失的情形.

5、财务管理制度的实施情况 保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单,与董事、监事、高级管 理人员、会计师、律师沟通,确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公 司的经营状况,无违规违纪现象发生,符合公司财务管理制度的要求.

五、公司对内部控制的自我评价 公司董事会认为: 公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监 管部门的要求,符合当前公司经营管理实际情况的需要.公司2011年1月10日挂 牌上市后,按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,统一修订并报董事会 审议通过了公司内部控制制度;

通过ERP信息系统的成功上线,以及2012年公司 按照新的内控指引梳理各业务环节的流程,公司内部控制制度得到进一步完善, 内部控制手段得到进一步增强.截至2012年12月31日,不存在对公司治理、经营 管理及未来发展有重大影响的控制缺陷、问题和异常事项.随着公司未来经营发 展的需要,公司将一如既往地严格执行内部控制制度,进一步完善内控体系及内部 监督运行程序,促使公司规范运作和健康发展.

六、保荐机构的核查意见 经核查,保荐人认为:2012年度,公司法人治理结构较为完善,现有的内部 控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求, 在所有重大方面保持了与企 业业务及管理相关的有效的内部控制,公司的《评价报告》较为公允地反映了公 司2012年度内部控制制度建设、执行的情况. (以下无正文)

6 【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于杭州锅炉集团股份有限公司 2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人: 钮蓟京 王中东 国信证券股份有限公司

2013 年3月19 日