PDF《西宁特殊钢股份有限公司》

西宁特殊钢股份有限公司

2012 年公司债券 受托管理事务报告 (2014 年度) 发行人 (住所:西宁市柴达木西路

52 号) 债券受托管理人 (住所:广东省深圳市福田中心区金田路

4036 号荣超大厦 16-20 层)

2015 年6月1重要声明 本报告依据《公司债券发行试点办法》 (以下简称 试点办法 ) 、 《西宁特殊 钢股份有限公司

2012 年公司债券受托管理协议》 (以下简称 受托管理协议 ) 、 《西宁特殊钢股份有限公司公开发行

2012 年公司债券募集说明书》 (以下简称 募集说明书 ) 、 《西宁特殊钢股份有限公司

2014 年年度报告》等相关公开信息 披露文件、 第三方中介机构出具的专业意见以及西宁特殊钢股份有限公司(以下 简称 公司 、 发行人 )出具的相关说明文件等,由本期公司债券受托管理人 平安证券有限责任公司(以下简称 平安证券 )编制.

平安证券对本报告中所 包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证, 也不就该等引述内容和信 息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任. 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关 事宜作出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺 或声明. 在任何情况下, 未经平安证券书面许可, 本报告不得用作其他任何用途, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,平安证券不承担任何责任.

2 目录重要声明.1 目录.2

第一节 本期公司债券概况.3

第二节 发行人

2014 年度经营情况和财务状况.5

第三节 发行人募集资金使用情况.8

第四节 本期公司债券担保人资信情况.9

第五节 债券持有人会议召开情况.10

第六节 发行人证券事务代表的变动情况.11

第七节 本期公司债券付息情况.12

第八节 本期公司债券的信用评级情况.13

第九节 其他情况.14

3

第一节 本期公司债券概况

一、本期公司债券核准文件及核准规模:西宁特殊钢股份有限公司

2012 年 公司债券经中国证监会 证监许可[2012]

831 号 文核准.发行人获准向社会公 开发行面值不超过 4.3 亿元(含4.3 亿元)的公司债券.

二、债券名称:西宁特殊钢股份有限公司

2012 年公司债券(简称 本期公 司债券 ) .

三、债券简称及代码:12 西钢债,122158.

四、发行规模:人民币 4.3 亿元.

五、票面金额和发行价格:本期债券面值

100 元,平价发行

六、债券期限:8 年期,在第

5 年末附发行人上调票面利率选择权和投资者 回售选择权.

七、债券形式:实名制记账式公司债券.

八、债券利率:票面利率 5.50%.本期债券采用单利按年计息,不计复利, 逾期不另计利息.

九、还本付息的期限和方式:本期债券按年付息、到期一次还本.利息每年 支付一次,最后一期利息随本金一起支付.

十、起息日:债券存续期间每年的

7 月16 日为该计息年度起息日. 十

一、付息日:2013 年至

2020 年每年的

7 月16 日为上一个计息年度的付 息日,若投资者行使回售选择权,则自

2013 年至

2017 年每年的

7 月16 日为回 售部分债券的上一个计息年度的付息日. (如遇法定节假日或休息日,则顺延至 其后的第

1 个工作日) . 十

二、利率上调选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的第

5 年 末上调本期债券后

3 年的票面利率. 发行人将于本期债券第

5 个计息年度付息日 前的第

30 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本 期债券票面利率以及上调幅度的公告.若发行人未行使利率上调权,则本期债券 后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变.

4 十

三、回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告后, 投资者有权选择在本期债券第

5 个计息年度付息日将其持有的本期债 券全部或部分按面值回售给发行人. 本期债券第

5 个计息年度付息日即为回售支 付日, 发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付 工作.自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起

3 个交易日内, 债券持有人可通过指定的方式进行回售申报.债券持有人的回售申 报经确认后不能撤销, 相应的公司债券面值总额将被冻结交易;

回售申报日不进 行申报的, 则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否上调 本期债券票面利率及上调幅度的决定. 十

四、 担保人及担保方式:西宁特殊钢集团有限责任公司为本期债券的还本 付息出具了《担保函》 ,担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保 证担保. 十

五、 发行时信用级别及信用评级机构: 经联合信用评级有限公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA,本期债券的信用等级为 AA. 十

六、最新跟踪信用级别及评级机构:联合信用评级有限公司于

2014 年6月10 日对本期公司债券进行跟踪评级并确定发行人的主体信用等级为 AA,本 期债券的信用等级为 AA.联合信用评级有限公司将在近期出具

2014 年度本期 公司债券跟踪评级报告, 详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告.在本期公司债 券的存续期内, 联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级 报告. 十

七、债券受托管理人:平安证券有限责任公司.

5

第二节 发行人

2014 年度经营情况和财务状况

一、发行人的基本情况 发行人系经青海省经济体制改革委员会 青体改[1997]第039 号 文件批准, 于1997 年7月由西宁特殊钢集团有限责任公司为主要发起人,联合青海创业集 团公司、青海铝厂、兰州碳素有限公司、吉林碳素股份有限公司、冶金工业部包 头钢铁设计研究院、 吉林铁合金厂共同发起,采取社会募集方式设立的股份有限 公司. 七家发起人股东共投入资产和货币资金 823,287,372.30 元, 折合股份 24,000 万股. 经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]441 号和

442 号文批准,发行人 于1997 年9月23 日至

30 日期间在西宁市以 网下发行 方式向社会公开发行 人民币普通股股票 8,000 万股,发行后发行人总股份为 32,000 万股.1997 年10 月8日, 发行人领取了注册号为

6300001200807 的企业法人营业执照,注册资本 为人民币 32,000 万元. 同年

10 月15 日,发行人 7,200 万股社会公众股在上海证 券交易所挂牌交易,另外

800 万股公司职工股于

1998 年4月在上海证券交易所 挂牌交易. 根据发行人

1998 年度股东大会通过的决议, 发行人以

1998 年12 月31 日的 总股本 320,000,000 股为基数, 对截至

1998 年12 月31 日的剩余未分配利润进行 分配,每10 股送

2 股;

并以公积金转增股本,每10 股转增

5 股.本次送股数量 为64,000,000 股,每股面值

1 元;

转增数量为 160,000,000 股,每股面值

1 元. 本次分配后发行人的股本变更为 544,000,000 股. 根据发行人

1999 年临时股东大会通过的决议,经中国证监会证监公司字 [2000]27 号文批准, 发行人于

2000 年6月实施

1999 年度增资配股方案, 以1998 年12 月31 日总股本 544,000,000 股为基数,向全体股东配售 38,220,000 股.本 次配股后,发行人的股本变更为人民币 582,220,000 股. 根据

2006 年3月10 日股权分置改革相关股东大会的决议, 审议通过了股权 分置改革方案: 所有非流通股股东将向股权分置改革方案实施股权登记日登记在

6 册的流通股股东每

10 股流通股支付

3 股股份对价,非流通股股东总计支付股份 62,379,071 股.2006 年3月27 日,实施完毕. 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]88 号核准,发行人于

2003 年8月11 日通过上海证券交易系统上网定价发行和网下向机构投资者配售相结合 的方式向社会公开发行 4,900,000 张5年期可转换公司债券. 根据

2006 年度临时 股东大会的决议, 发行人于

2006 年10 月以

2006 年6月30 日为基准日、以股本 总额 630,153,606 为基数向全体股东每

10 股送红股

1 股,实际送股 63,015,417 股.上述转股及送股完成后,至2007 年6月8日公司的股本变更为 741,219,252 股,其中可转换债券转增股本 95,983,835 股.

2008 年4月3日,发行人重新申领了注册号为

630000100008079 的营业执 照,注册资本变更为人民币 74,121.9252 万元.

二、发行人

2014 年度经营情况

2014 年以来,以中高速增长、优化结构、增加新动力、面临多重挑战为特 征的国民经济运行成为 新常态 .在此形势下,钢铁行业作为产能严重过剩行 业,受到的影响较大.公司将外部市场压力变成内部改革创新、解决深层次问题 的强大动力,按照 高度计划、高度管控 的管控模式,充分发挥战略规划、投 资决策、资本运营的作用,加快转型发展,优化品种和用户结构,推进改革创新 和技术创新,实现了公司各产业板块工作的有效提升.

2014 公司实现营业收入 731,439 万元,较去年同期增加了 5,943 万元,增加 率为 0.82%, 主要是西钢置业公司销售房产实现收入增加.

2014 年公司全年实现 利润总额 2.14 亿元,其中房地产板块贡献利润总额 3.9 亿元,利润贡献较大;

其 他板块尤其是钢铁板块由于受市场影响销售价格下降,再者公司融资规模大、财 务费用高及计提存货跌价准备等综合因素影响效益下滑.

2014 年,公司计划铁产量 133.5 万吨,实际完成

142 万吨,完成年度计划的 106%;

计划钢产量

150 万吨,实际完成

144 万吨,完成年度计划的 96%;

计划 钢材产量

140 万吨,实际完成

129 万吨,完成年度计划的 92.14%;

计划铁精粉 产量

150 万吨,实际完成

172 万吨,完成年度计划的 114.67%;

计划焦炭产量

70 万吨,实际完成

78 万吨,完成年度计划的 111.43%;

计划销售收入 69.7 亿元,

7 实际完成

73 亿元,完成年度计划的 104.73%.钢、钢材产量未完成年度计划, 主要是公司调整品种结构、压缩亏损品种生产规模等原因,产量下降.

三、发行人

2014 年度财务状况

1、合并资产负债表主要数据 (单位:万元)

2014 年末

2013 年末 增减率 资产合计 2,268,725.37

4 1,740,215.35 30.37% 负债合计 1,918,840.73 1,381,687.52 38.88% 归属于母公司所有者权益合计 269,591.89 281,534.50 -4.24% 少数股东权益 80,292.75 76,993.32 4.29%

2、合并利润表主要数据 (单位:万元) 2014年度 2013年度 增减率 营业收入 731,438.75 703,233.80 4.01% 营业利润 5,470.32 3,209.24 70.46% 利润总额 21,438.37 -218.32 9919.70% 净利润 7,217.57 -3,795.11 290.18% 归属于母公司净利润 4,158.15 -7,122.63 -158.38%

3、合并现金流量表主要数据 (单位:万元) 2014年度 2013年度 增减率 经营活动产生的现金流量净额 -10,533.99 -18,412.16 42.79% 投资活动产生的现金流量净额 -63,573.17 -83,095.69 23.49% 筹资活动产生的现金流量净额 74,275.02 103,071.78 -27.94%

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第三节 发行人募集资金使用情况 发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]831 号文批准, 于2012........