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安徽天禾律师事务所 关于安庆市嘉欣医疗用品科技股份有限公司 申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌转让 之 补充法律意见书

(一) 地址:中国合肥濉溪路

278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层

电话:(0551)62642792 传真:(0551)62620450 天禾律师事务所 补充法律意见书

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1 - 安徽天禾律师事务所 关于安庆市嘉欣医疗用品科技股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌转让 之补充法律意见书

(一) 天律证字

2018 第00045 号致:安庆市嘉欣医疗用品科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )、《中华人民 共和国证券法》(以下简称 《证券法》 )、《全国中小企业股份转让系统业 务规则(试行)》(以下简称 《业务规则》 )等有关法律、法规及中国证券 监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )和全国中小企业股份转让系统有限 责任公司(以下简称 全国股转公司 )的有关规定,安徽天禾律师事务所接受 安庆市嘉欣医疗用品科技股份有限公司(以下简称 嘉欣医疗 、 股份公司 或 公司 )的委托,作为嘉欣医疗本次申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌转让(以下简称 本次挂牌 )项目的特聘专项法律顾问,指派本所孙峰律 师、洪嘉玉律师(以下简称 本所律师 )以特聘专项法律顾问的身份,参加嘉 欣医疗本次挂牌工作.

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神,为嘉欣医疗本次挂牌项目出具本补充法律意见书. 本所律师已经按照《业务规则》等的要求,对嘉欣医疗就本次挂牌的批准授 权、实质条件等有关事宜发表法律意见,并于

2017 年12 月26 日出具天律证字

2017 第00006 号《安徽天禾律师事务所关于安庆市嘉欣医疗用品科技股份有限 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之法律意见书》 (以下简称 《法律意见书》 ).现根据于

2018 年1月26 日收到的全国股转公司《关于 嘉欣医疗挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称 《反馈意见》 ),出 具本补充法律意见书. 本补充法律意见书系对 《法律意见书》 的补充、 修正, 《法 律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准. 天禾律师事务所 补充法律意见书

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2 - 本所律师在《法律意见书》中的声明事项、释义等相关内容亦继续适用于本 补充法律意见书. 本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求,按照律师行业公认的业务 标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对嘉欣医疗提供的有关文件和事实进行了核查 和验证,现出具补充法律意见如下: 第一部分 特殊问题

一、反馈意见

1 公司

2016 年末收购安徽嘉欣系同一控制下企业合并.请主 办券商和律师说明被收购方报告期是否合法规范经营、 是否存在大额负债或潜在 纠纷, 上述收购是否存在利益输送, 并对收购的合理性、 价格的公允性发表意见. 回复:

(一)核查程序 本所律师通过取得安徽嘉欣设立以来的工商档案资料;

查询全国法院被执行 人信息查询系统、全国企业信用信息公示系统网站、中国法院网等公开信息;

访 谈公司管理层,并取得管理层出具的承诺;

取得潜山县地方税务局、质量监督管 理局、国家税务局等开具的合规证明;

查阅股东会决议、股权转让协议、安徽嘉 欣财务报表等资料来核查.

(二)分析过程及依据

1、是否合法规范经营 根据潜山县市场监督管理局、潜山县安全生产监督管理局、潜山县国土资源 局、 潜山县国家税务局开发区分局、 潜山县地方税务局开发区分局、 潜山县海关、 潜山县环境保护局、潜山县人力资源和社会保障局、潜山县消防大队、潜山县住 房和城乡建设局出具的证明, 及本所律师核查,安徽嘉欣在报告期内未受到任何 行政处罚,合法规范经营.

2、是否存在大额负债或潜在纠纷 根据公司说明及本所律师核查,安徽嘉欣报告期末存在

1900 万元的短期借 天禾律师事务所 补充法律意见书

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3 - 款,具体情况已在 《法律意见书》十

一、嘉欣医疗的重大债权债务之

(三)借款、担保、抵押合同 中披露,和针对

49 个供应商的 710.34 万元的应付账款, 上述债务系正常生产经营活动产生,不存在逾期未归还的情形. 根据工商部门、质监部门、税务部门、海关、环保等部门出具的证明及公司 说明,报告期内安徽嘉欣不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因产生的侵权之债. 根据安徽嘉欣实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的声明,并经本 所律师查询 全国法院被执行人信息网 、 中国裁判文书网 、 全国企业信 用信息查询系统 等公开网络信息,报告期内安徽嘉欣在生产经营过程中不存在 重大违法违规行为,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁案件. 实际控制人出具《承诺》确认:

1、安徽嘉欣是依法设立、有效存续的公司, 在公司存续期间经营合法合规, 不存在被监管部门处罚的情形;

也不存在纠纷及 潜在的纠纷.

2、安徽嘉欣不存在任何大额负债或潜在纠纷.

3、本人愿意承担因 违反上述承诺给嘉欣医疗造成的全部经营损失和其他相应的法律责任. 综上,本所律师认为,被收购方安徽嘉欣不存在大额负债或潜在纠纷.

3、收购价格的合理性、公允性,是否存在利益输送 安徽嘉欣和嘉欣医疗同属实际控制人汪秀春控制的企业, 安徽嘉欣为经营范 围为:二类:6864 医用卫生材料及敷料生产;

经营本公司自产产品及技术的进 出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外).(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),嘉欣医疗的经营范围为:生 产经营 I、II 类6864 医用卫生材料、辅料及制品和相关产品一次性消耗品及成 型包装;

全棉水刺无纺布及其制品、棉花、全棉居家生活护理、化妆、卫生日用 消费品;

消毒产品;

提供上述产品的技术咨询、技术服务和售后服务;

灭菌技术 服务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). 安徽嘉欣的经营范围与主营业务接近,存在同业竞争,嘉欣医疗收购安徽嘉 欣, 将同一控制下关联方公司相关客户和供应商进行资源整合,一方面可以保证 公司业务的协同性和完整性,另一方面彻底解决了关联交易和同业竞争的问题, 天禾律师事务所 补充法律意见书

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4 - 增强了公司的可持续经营能力. 根据公司说明并经主办券商及律师核查, 嘉欣医疗通过购买股权方式收购安 徽嘉欣,股权转让价格为安徽嘉欣截至

2016 年12 月31 日的净资产金额,此次 转让不存在利益输送的情形,也不存在损害公司利益的情形. 综上,本所律师认为,被收购方在报告期内合法规范经营、除已披露的情形 外,不存在其他大额负债或潜在纠纷;

公司收购安徽嘉欣以被收购方截至

2016 年12 月31 日的净资产为依据确定收购价格,未损害第三方利益,其价格合理、 公允、不存在利益输送情形.

二、反馈意见 2:公开转让说明书显示,公司存在个人卡代收货款、支付公 司的情形.请主办券商和律师对公司个人卡结算是否存在重大违法违规行为,是 否面临影响持续经营能力的重大处罚发表明确意见. 回复: 报告期内,公司存在使用个人卡代收代付款情况,公司共存在五张个人卡, 其明细及功能如下: 序号户名 银行 账户 户主与公司关系 用途

1 汪秀春 中国工商银行安庆 开发区支行

6222021309004768549 实际控制人、 董事长 代发工资

2 甘家兴 交通银行安庆分行

62225832100517015 董事、 副总经 理 代收货款

3 陈迎贵 中国工商银行安庆 光彩大市场支行

6222021309006582401 董事 公司日常用 途4陈声球 交通银行德宽支行

6222623210001885041 财务总监 公司日常用 途5朱芳玲 交通银行德宽支行

6222603210001955913 出纳 往来过账、 代发工资、 报销款等 其中:汪秀春、陈迎贵、陈声球的账户完全由公司使用,其发生额全为公司 日常经营所产生的项目;

甘家兴和朱芳玲的账户存在公司及个人混用的情况. 公司存在三张个人卡(甘家兴、陈迎贵、陈声球)代收款的情况,主要针对 一些零散客户,为了收款方便,使用个人卡先收取,随后转入公司账户. 天禾律师事务所 补充法律意见书

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5 - 报告期内,公司通过个人卡代收款的金额及占收入比重如下表: 单位:万元 项目

2017 年1-8 月2016 年度

2015 年度 个人卡代收款金额 289.00 614.15 253.60 营业收入 6,533.61 7,748.27 4,629.08 占比(%) 4.42 7.93 5.48 报告期内,公司对个人卡代收款的内控措施如下:公司以董事、高级管理人 员在当地银行以个人名义开立的账户为收款账户,并将卡交给出纳保管,视为公 司账户进行管理;

个人卡收到货款后,即转入公司账户. 公司存在两张个人卡支付部分员工工资的情况. 主要是因为该部分员工年纪 较大,学历较低,平时很少用到银行卡,所以采用现金支付,但考虑到公司基本 户离公司较远,于是先打入个人卡(取款方便),待取现后进行工资发放. 报告期内,公司通过个人卡发工资的金额及占职工薪酬发放总额比重如下 表: 单位:万元 项目

2017 年1-8 月2016 年度

2015 年度 个人卡代发工资 33.56 58.09 39.49 职工薪酬发放总 额1,286.89 1,576.22 1,229.15 占比(%) 2.61 3.69 3.21 报告期内,公司对个人卡支付工资的内控措施如下:卡由公司出纳保管,视 为公司账户进行管理;

出纳取款发放工资时,需收款员工签字确认;

每月公司会 计人员核对工资计提及发放金额是否一致. 公司上述通........