PDF《证券代码：000601 证券简称：韶能股份》

证券代码:000601 证券简称:韶能股份 广东韶能集团股份有限公司 非公开发行股票预案 二一二年六月 广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票预案

1 声明

1、广东韶能集团股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、 完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责.

3、 广东韶能集团股份有限公司本次非公开发行股票预案 (以下简称: 本预案 ) 是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述.

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问.

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机关的批准或核准. 广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票预案

2 特别提示

1、2012年6月15日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司非 公开发行股票预案的议案》等相关议案.根据有关法律法规的规定,本次非公开发 行股票方案尚需获得广东省国有资产管理部门的批复,经公司股东大会审议批准并 报中国证券监督管理委员会核准.

2、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投 资者和自然人等不超过10名的特定对象.上述特定对象均以现金认购.

3、本次非公开发行股票数量不超过15,500万股(含本数),具体发行数量将提 请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定.若公司股票在定价 基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行 数量将进行相应调整.

4、 本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第十二会议决议公告日 (2012 年6月16日),发行价格不低于3.65元/股,高于定价基准日(本次非公开发行股票 的董事会决议公告日)前二十个交易日公司股票均价的百分之九十(3.27元/股). 具体发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后,根据发 行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定.若公司股票在定价基准日至发 行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将对发行底价作 相应调整.

5、本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于新建韶关市韶能生 物质发电项目. 广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票预案

3 目录释义.4

第一节 本次非公开发行股票方案概要.5

一、发行人基本情况.5

二、本次非公开发行的背景和目的.5

三、本次非公开发行方案概要.6

四、募集资金投向.8

五、本次发行是否构成关联交易.8

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.8

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序.8

第二节 本次募集资金使用的可行性分析.9

一、本次募集资金投资计划.9

二、募集资金投资项目可行性分析.9

三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响.15

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.16

一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响

16

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响.16

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情 况.16

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司 为控股股东及其关联人提供担保的情形.16

五、本次发行对公司负债情况的影响.17

六、本次股票发行相关的风险说明.17

第四节 其他有必要披露的事项.19 广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票预案

4 释义在本发行预案中,除非特别说明,下列词语具有如下涵义: 本公司、公司、韶能股份 指 广东韶能集团股份有限公司 股东大会 指 广东韶能集团股份有限公司股东大会 董事会 指 广东韶能集团股份有限公司董事会 本次非公开发行、非公开发行 、本次发行 指 公司本次以非公开发行的方式,向不超过 十名特定对象发行不超过15,500万股(含 本数)人民币普通股股票之行为 本预案 指 公司本次非公开发行股票预案 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《可再生能源法》 指 《中华人民共和国可再生能源法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 元(万元) 指 人民币元(人民币万元) 工业资产公司 指 韶关市工业资产经营有限公司 公司章程 指 本公司章程 广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票预案

5

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况 1.公司名称(中文):广东韶能集团股份有限公司 公司名称(英文):Guangdong Shaoneng Group Co.,Ltd 2.法定代表人:陈来泉 3.成立日期:1993年6月14日4.公司股票上市地:深圳证券交易所 公司A股简称:韶能股份 公司A股代码:000601 5.联系地址:广东省韶关市武江区沿江路

16 号6.邮政编码:512026 7.电话号码:(0751)8153162 8.传真号码:(0751)8535226 9.电子信箱:sngf@shaoneng.com.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景 广东韶能集团股份有限公司是1993年6月以定向募集方式设立的股份有限公司. 1996年8月,经中国证监会批准,公司公开发行股票并在深圳证券交易所上市.自上 市以来,公司一直致力于可再生清洁能源的生产,不断壮大公司实力和经营规模. 同时,公司一直在积极探索新能源业务发展方向,努力培育新的利润增长点. 能源是经济和社会发展的重要物质基础,随着经济的快速发展,能源消费剧增, 煤炭、石油、天然气等化石能源资源消耗迅速,生态环境不断恶化,特别是温室气 体排放导致日益严峻的全球气候变化,人类社会的可持续发展受到严重威胁.目前, 我国已成为世界能源生产和消费大国,能源需求持续增长.增加能源供应、保障能 源安全、保护生态环境、促进经济和社会的可持续发展,是我国经济和社会发展的 一项重大战略任务.可再生能源的资源潜力大,环境污染低,可永续利用,有利于 人与自然的和谐发展.为了加快可再生能源发展,促进节能减排,积极应对气候变 化,更好地满足经济和社会可持续发展的需要,国家制定了《可再生能源法》 、《能 广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票预案

6 源发展 十一五 规划》和《可再生能源中长期发展规划》等一系列法律、法规和 政策,以指导我国可再生能源产业发展和项目建设.生物质能源是可再生能源的重 要组成部分,发展生物质能源产业更加符合中国的国情.国家对生物质发电产业已 出台和实施了一系列财政支持和税收优惠政策. 在国家的大力推进下,国内企业和科研机构通过引进设备,消化国外生物质发 电技术,已自主研发出适应我国国情的生物质发电设备和技术,建立了适合自己的 项目管理模式. 目前包括国家电网、五大发电集团在内的诸多具备行业基础和资金、技术优势 的企业也开始步入生物质发电领域. 根据国家能源战略和产业规划,为了增强企业发展后劲,公司正在积极推进生 物质发电项目进程.未来公司将继续发展清洁能源,重点发展生物质能源,实现可 持续发展.

(二)本次非公开发行的目的 目前,公司所在地及周边水资源已经进行了较为充分的开发利用,水电发展的 空间有限.韶关市的生物质资源丰富,生物质发电项目建设的基础较好.为了增强 公司的实力、增加公司的装机容量、改善公司能源结构、提高新能源的比重、提升 公司在新兴的生物质发电市场的占有率,本次非公开发行的募集资金拟投资于韶关 市韶能生物质发电项目.该项目是利用当地丰富的林业采伐和木材加工废弃物、林 下草灌植物、 农作物秸秆等作为燃料进行发电, 属国家 《产业结构调整指导目录 (2011 年本)》中的鼓励类项目.由于该项目的建设需要大量的资金投入,而公司自有资 金有限,间接融资又受资产负债率高的限制.因此,该项目建设的资金缺口较大. 为了缓解公司的财务压力,需要通过股权融资解决项目建设的资金紧缺问题. 截至2011年12月31日,公司资产负债率达60.21%.2010年度、2011年度,公司 财务费用分别为2.39亿元、2.53亿元.较高的资产负债率和沉重的财务费用负担加 大了公司的财务风险,不利于公司的持续稳健经营.因此,需要通过本次非公开发 行改善公司的资本结构,同时降低较高的资产负债率.

三、本次非公开发行方案概要

(一)发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00 广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票预案

7 元.

(二)发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票.

(三)发行数量及认购方式 本次非公开发行股票数量不超过15,500万股(含本数),若公司股票在定价基准 日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次非公 开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调 整.在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主承销 商)协商确定最终发行数量. 所有投资者均以现金认购本次发行的股票.

(四)发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者 和自然人等不超过10名的特定对象.发行对象应符合法律、法规规定的条件.证券 投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象.信托公司作 为发行对象,只能以自有资金认购.最终发行对象将在本次非公开发行股票获得中 国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定. 特定对象与公司不存在关联关系.

(五)发行价格及定价原则 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二次........