PDF《知关联交易形成的历史沿革情况如下：》

2 知关联交易形成的历史沿革情况如下: 公司实际控制人之一童海的父亲和公司另一实际控制人吴斯华在

1998 年投 资设立西安华电化工有限公司(以下简称 西安华电 ,股份公司前身陕西华电精 细化工有限公司于

2009 年吸收合并西安华电)时,西安华电成立初期主要是以 生产水处理离子交换树脂为主,有长期从事树脂领域研究的专业技术团队.

北京吉亚成立于

1999 年12 月底,从筹建期即在全国寻找树脂生产厂商,经 过对西安华电研发实力的调研, 最终与西安华电在专用提取金属镓大孔螯合树脂 的研发方式及程序上形成共识, 经过双方不断小试,西安华电在实践中摸索出一 套针对北京吉亚氧化铝母液的最优树脂生产配方,

2005 年西安华电 HD-563 产品 开始为北京吉亚进行批量供货,2010 年后供货稳定. 公司实际控制人控制西安华电以及

2007 年设立华电有限以来,公司将稳定 的产品性能与特有的核心技术作为公司持续发展的核心竞争力, 公司在选用致孔 剂、交联度等方面经过多年的实验研究、积累总结,形成了致孔剂与交联度的匹 配对应表, 使公司聚合白球具有稳定的多孔性,在使用过程中无论遇到什么溶剂 也不会被溶解而造成塌孔, 也不会因接触到不同溶剂时而使膨胀度超标.在分散 剂的选用上, 公司自主开发了分散剂的专用配方及使用方法,这也是公司聚合工 艺的与众不同之处,使公司的白球合格率达到 90%以上,有效降低了生产成本. 鉴于此,公司的主营产品 HD-563 质量合格、性能稳定,在树脂的强度、对镓的 选择性、 使用寿命周期、 提取镓的产量四项技术指标上与同类型产品相比具有比 较优势, 故北京吉亚与华电之间保持着长期的合作关系,基于对产品及华电发展 前景的良好预期, 为充分发挥双方优势,北京吉亚与华电有限决定在双方商务往 来的基础上建立更为紧密的战略合作关系, 经华电有限于

2009 年12 月1日召开 股东会, 全体股东一致同意引入法人北京吉亚半导体材料有限公司作为战略投资 者, 决定采用股权转让的方式吸收北京吉亚成为其合法股东,北京吉亚持股比例 为20%. 华电有限于

2014 年7月整体变更为华电股份后,北京吉亚的持股比例仍为 20%,并且北京吉亚委派其总经理陈峰担任华电股份董事,委派其副董事长张占 明担任华电股份董事, 华电有限允许北京吉亚和山西铝厂的负责人参与公司管理

3 层主要考虑可进一步了解下游市场信息,并提高公司治理水平和技术后备力量. 由上述历史沿革资料可见北京吉亚与公司长期以来保持良好的合作关系, 并 在大孔螯合树脂的吸镓量和生产成本上进行探讨,陕西华电现有的 HD-388 产品 就是北京吉亚在控制镓的生产成本上双方所做的一种尝试.据此可知,双方已经 不再是简单的采购、供应关系,伴随下游金属镓需求的增长,双方也将在金属镓 产业链上进行更为深入的合作.近期,公司与北京吉亚出于通过双方紧密合作, 打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系的宗旨,分别于

2014 年8月和

2015 年3月签署为期

5 年的战略合作协议, 约定公司作为北京吉亚吸附金属镓树脂的 唯一供应商,双方就实验、生产、使用过程中的数据及时沟通为今后研制及生产 新型树脂奠定基础. 故公司与北京吉亚之间是相互依赖的关系,并且二者的合作 关系将在未来一定期限内保持稳定.

二、关联交易的真实性 公司与北京吉亚半导体材料有限公司的合作模式是:

1、北京吉亚与公司于 每年年初根据北京吉亚的年度生产计划确定年度采购计划, 主要内容包括原材料 的采购种类、采购数量等;

2、北京吉亚在每次采购时点会派出采购代表根据采 购计划与公司的销售人员洽谈合同细则,签署《北京市工业品买卖合同》,合同 内容主要包括产品规格型号、数量、单价、质量要求、包装标准、交货方式、交 货期限、运输方式、验收标准、结算方式、违约责任及争议解决方式等内容;

3、 公司根据合同生产备货按约定交付;

4、北京吉亚根据合同约定条款抽样验收, 经验收合格在收到公司开具的增值税发票后付款. 一般采取现金转账或银行承兑 支票等付款方式,付款期限为一般为 3-6 个月. 公司的盈利模式主要是通过自主的产品销售实现业务收入.公司成立至今, 主营业务一直是通过悬浮聚合技术以及胺肟化工艺技术, 生产用来提取金属镓的 大孔螯合树脂.HD-563 和HD-388 是报告期内公司的主要产品,由于公司产品 的性能稳定、吸镓量良好、使用周期长,公司在行业内积累了良好的品牌效应及 产品美誉度, 并与下游行业知名镓生产企业建立了长期稳定的战略合作关系.为 了丰富产品的多样性,公司研发生产了新产品 HD-368,这种主要针对采用固定 床反应器的金属镓生产企业的产品,将会为公司拓宽销售渠道,从而进一步扩大

4 市场占有率.公司提高盈利水平主要依靠不断完善产品性能的同时研发新产品、 扩大产能、延伸产业链,提升公司核心竞争力,将公司产品及技术服务转化为丰 厚的业绩回报.

2013 年、

2014 年及

2015 年1-3 月公司与北京吉亚之间签署的买卖合同明细 情况如下: 客户名称 合同号 产品类型 合同金额(元) 签订日期 合同履行情况 北京吉亚半导体 材料有限公司 2013-H D-01-J1 HD-563 3,562,500.00

2013 年03 月04 日 已履行完毕 北京吉亚半导体 材料有限公司 2013-H D-01-J2 HD-563 4,987,500.00

2013 年05 月07 日 已履行完毕 北京吉亚半导体 材料有限公司 2013-H D-03 HD-563 3,437,500.00

2013 年07 月23 日 已履行完毕 HD-388 487,500.00 已履行完毕 北京吉亚半导体 材料有限公司 2013-H D-04 HD-563 4,015,000.00

2013 年08 月19 日 已履行完毕 HD-388 78,000.00 已履行完毕 北京吉亚半导体 材料有限公司 2013-H D-05 HD-563 3,312,500.00

2013 年10 月15 日 已履行完毕 HD-388 950,000.00 已履行完毕 北京吉亚半导体 材料有限公司 2013-H D-06 HD-563 3,750,000.00

2013 年11 月25 日 已履行完毕 北京吉亚半导体 材料有限公司 2014-H D-01 HD-563 2,500,000.00

2014 年01 月03 日 已履行完毕 HD-388 475,000.00 已履行完毕 北京吉亚半导体 材料有限公司 2014-H D-02 HD-563 3,675,000.00

2014 年03 月26 日 已履行完毕 HD-388 450,000.00 已履行完毕 北京吉亚半导体 材料有限公司 2014-H D-03 HD-563 2,450,000.00

2014 年05 月05 日 已履行完毕 北京吉亚半导体 材料有限公司 2014-H D-04 HD-563 588,000.00

2014 年06 月03 日 已履行完毕 北京吉亚半导体 材料有限公司 2014-H D-05 HD-563 3,525,000.00

2014 年07 月28 日 已履行完毕 北京吉亚半导体 材料有限公司 2014-H D-06 HD-563 3,525,000.00

2014 年09 月01 日 已履行完毕 北京吉亚半导体 材料有限公司 2014-H D-07 HD-563 4,600,000.00

2014 年11 月18 日 正在履行 北京吉亚半导体 材料有限公司 2015-H D-01 HD-563 3,450,000.00

2015 年01 月05 日 正在履行 北京吉亚半导体 材料有限公司 2015-H D-02 HD-563 2,990,000.00

2015 年03 月09 日 正在履行

5 HD-388 180,000.00

2015 年03 月09 日 正在履行 HD-368 60,000.00

2015 年03 月09 日 正在履行 以上合同经核查,完全属实,并已经履行或正在履行.

三、关联交易的必要性 公司的主营业务是专用提取金属镓大孔螯合树脂的生产和销售, 该主营产品 主要用于从拜耳法氧化铝种分母液中提取金属镓.公司产品性能稳定、使用周期 长、 对金属镓的选择性高, 使得公司产品在下游市场享有一定的美誉度及品牌效 应. 由于湿法冶金工艺提取金属镓,是当前被广大生产商认为最经济、有效的技 术, 大孔螯合树脂作为从拜耳法氧化铝种分母液中提取镓的关键原料,对原生镓 的产量、 纯度和生产商的成本都有着重要影响,所以树脂厂商和原生镓厂商在产 业链上表现为上、下游,在经营模式上表现为相互依存的关系.同样原生镓的价 格变动也会传导至大孔螯合树脂价格的变化. 大孔螯合树脂的应用工艺具有独特 性,即便在同一领域,不同用户的生产线不同、反应容器不同,应用工艺也存在 很大差异.因此,公司需要针对不同用户,进行特别的应用工艺设计,才能更好 地达到预期使用效果.总体上讲,大孔螯合树脂产品有其独特性,是下游镓生产 企业不可缺少的材料.同时大孔螯合树脂又是一种消耗品,需要定期更换.在镓 提取树脂市场上的竞争格局是: 由于产品的独特性,每一家金属镓生产企业都会 有固定的大孔螯合树脂供应商,进行长期稳定的合作,从而达到降低生产成本, 提高产品质量. 此外,鉴于镓是一种伴生矿,多数以铝土矿的形式伴生,当前世界上 90% 以上的原生镓都是在生产氧化铝的过程中提取的, 而中国大陆作为全球原生镓的 主要产地, 当前原生镓的生产主要被几家大型铝厂控制,导致行业内需求方较为 集中, 公司的客户群体较为稳定. 目前中国大陆的市场供给主要集中于北京吉亚、 珠海经济特区方源有限公司、 东方希望渑池镓业有限公司、孝义市兴安镓业有限 公司等企业. 由于行业内未有相关公开数据,但据生产企业估算一年内原生镓的 供给量约为 400-500 吨左右,北京吉亚一年的产量约为

60 吨左右,综合考虑参

6 股、合作企业的产量约为

90 吨左右,占比约为 20%.而且北京吉亚作为较早从 事原生镓生产的企业,不论从品牌形象、产品质量等方面均处于行业领先地位. 因此, 华电股份的客户集中度较高具有一定的市场原因,符合公司的行业与 产品经营特征. 由于北京吉亚持有本公司 20%的股份, 本公司和北京吉亚的树脂 购销关系构成关联交易,但经以上分析该关联交易具有一定必要性.

四、关联交易公允性 关联交易定价的分析过程如下:

(一) 定价原则 公司生产的大孔螯合树脂是从氧化铝母液中提取金属镓必不可少的原材料, 具有较高技术含量,客户替换成本高,因此根据客户使用效率确定销售价格. 根据上述原则,公司对关联方北京吉亚的产品销售价格参考金属镓的销售价 格变动情况. 北京吉亚在给公司下采购订单前,首先给公司通报近期的镓销售价 格的变动情况,公司核实后,参考镓销售价格情况,经过双方商议确定树脂的销 售价格. 北京吉亚提出采购公司树脂的价格满足以下条件:因为采购量大,原则上要 求低于公司同类产品给其他公司的销售价格;

因持有公司 20%的股份, 且公司前 期为研发产品投入了大量的费用, 原则上不低于市场上其他公司同类产品的销售 价格.

(二) 报告期内销售情况 公司主要产品为 HD-563,这也是市场上的主流产品.公司为了提高经济效 益,经过研发,将以前的非标产品开发成 HD-388 和HD-368,鉴于这两种产品 实现较高的吸附效率更需要稳定的生产环境,公司该类产品的销售量小.下面只 研究主流产品 HD-563,本公司所有的销售都指的是 HD-563. 表一

2014 年对北京吉亚的销售合同统计 单位:元 序号 合同签订日期 合同编号 客户:北京吉亚

7 大孔吸附树脂 HD-563 数量(吨) 单价 总金额

1 2014.01.03 2014-HD-01 50.00 50,000 2,500,000

2 2014.3.26 2014-HD-02 75.00 49,000 3,675,000

3 2014.5.5 2014-HD-03 50.00 49,000 2,450,000

4 2014.6.3 2014-HD-04 12.00 49,000 588,000

5 2014.7.28 2014-HD-05 75.00 47,000 3,525,000

6 2014.9.1 2014-HD-06 75.00 47,000 3,525,000

7 2014.11.18 2014-HD-07 100.00 46,000 4,600,000 合计 437.00 -- 20,863,000 经计算,2014 年销售均价为 47,741 元/吨. 表二

2013 年对北京吉亚的销售合同统计 单位:元 序号 合同签订日期 合同编号 客户:北京吉亚 大孔吸附树脂 HD-563 数量(吨) 单价 总金额

1 2013.03.04 2013-HD-01-J1 62.50 57,000 3,562,500

2 2013.05.08 2013-HD-02-J2 87.50 57,000 4,987,500

3 2013.7.23. 2013-HD-03 62.50 55,000 3,437,500

4 2013.8.19 2013-HD-04 73.00 55,000 4,015,000

5 2013.10.15 2013-HD-05 62.50 53,000 3,312,500

6 2013.11.25 2013-HD-06 75.00 50,000 3,750,000 合计 423.00 23,065,000 经计算,2013 年销售均价为 54,527 元/吨. 经计算,2012 年公司对北京吉亚销售数量

405 吨,销售总金额 24,825,000 元,年销售均价 61,296 元/吨;

2011 年公司对北京吉亚销售数量 249.20 吨,销售 总金额 17,256,585 元,年销售均价 69,248 元/吨.

(三) 树脂销售价格和镓销售价格对比 表三

2013、2014 年树脂价格和镓价格对比 项目

2013 年2014 年8Q1 Q2 Q........