PDF《正美丰业汽车玻璃服务有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚 赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

ZMFY Automobile Glass Services Limited 正美丰业汽车玻璃服务有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:8135) 先前并无披露之须予披露交易 违反GEM上市规则 尚未披露之须予公布交易 於相关期间,正泽美业 (本公司的一家全资附属公司) 与各承租人订立租赁协议, ,正泽美业同意以销售及向各承租人租回租赁资产的方式向各承租人提供融 资租赁. 1. 租赁协议A 租赁协议A之日期 二零一八年三月九日 租赁协议A之订约方 出租人:正泽美业;

及 承租人:四川聚润 交易内容 正泽美业以代价人民币30,000,000元 (相当於约 35,400,000港元) 向四川聚润收购租赁资产A.租 赁资产A於其后将被租回予四川聚润. 租赁期 自二零一八年三月二十日起三十六个月.租赁本 金金额即人民币30,000,000元 (相当於35,400,000 港元) ,已於二零一八年三月十九日拨至四川聚 润. 年利率 11%

2 四川聚润应付正泽美业之 租赁总额 人民币37,139,074.11元 (相当於约43,824,107.45 港元) ,包括(i)未支付本金额人民币30,000,000 元 (相当於约35,400,000港元) (ii)租赁期届满前应 计利息人民币9,166.67元 (相当於约10,816.67港元) ;

及(iii)利息总额人民币7,139,074.11元 (相当 於约8,424,107.45港元) ,应按季度分12期支付. 四川聚润向正泽美业支付 之保证金 人民币1,500,000元 (相当於约1,770,000港元) ,由 四川聚润於二零一八年三月十九日向正泽美业支 付. 四川聚润向正泽美业支付 之手续费 人民币900,000元 (相当於约1,062,000港元) ,由四 川聚润於二零一八年三月十九日向正泽美业支付. 四川聚润对租赁资产A之购 买权 於租赁期届满时,倘四川聚润已履行於租赁协议 A项下之所有责任,则四川聚润有权以代价人民 币100元 (相当於约118港元) 购买租赁资产A. 2. 租赁协议B 租赁协议B之日期 二零一八年四月十二日 租赁协议B之订约方 出租人:正泽美业;

及 承租人:七台河隆鹏 交易内容 正泽美业以代价人民币25,000,000元 (相当於约 29,500,000港元) 向七台河隆鹏收购租赁资产B. 租赁资产B於其后将被租回予七台河隆鹏. 租赁期 自二零一八年四月二十日起三十六个月.租赁本 金金额分两期分别於二零一八年四月十九日及 二零一八年十一月七日拨至七台河隆鹏人民币 19,000,000元 (相当於约22,420,000港元) 及人民币 6,000,000元 (相当於约7,080,000港元) . 年利率 11% 七台河隆鹏应付正泽美业 之租赁总额 人民币30,588,061.75元 (相当於约36,093,912.87 港元) ,包括(i)未支付本金额人民币25,000,000元 (相当於约29,500,000港元) (ii)租赁期届满前应计 利息人民币5,805.56 (相当於约6,850.56港元) ;

及(iii)利息总额人民币5,588,061.75元 (相当於约 6,593,912.87港元) ,应按季度分12期支付.

3 七台河隆鹏向正泽美业 支付之保证金 人民币1,250,000元 (相当於约1,475,000港元) ,由 七台河隆鹏於二零一八年四月十九日向正泽美业 支付. 七台河隆鹏向正泽美业 支付之手续费 人民币750,000元 (相当於约885,000港元) ,由七 台河隆鹏於二零一八年四月十九日向正泽美业支 付. 七台河隆鹏对租赁资产B 之购买权 於租赁期届满时,倘七台河隆鹏已履行於租赁协 议B项下之所有责任,则七台河隆鹏有权以代价人 民币100元 (相当於约118港元) 购买租赁资产B. 3. 租赁协议C 租赁协议C之日期 二零一八年七月十六日 租赁协议C之订约方 出租人:正泽美业;

及 承租人:河南拓农 交易内容 正泽美业以代价人民币25,000,000元 (相当於约 29,500,000港元) 向河南拓农收购租赁资产C.租 赁资产C於其后将被租回予河南拓农. 租赁期 自二零一八年七月二十日起十二个月.租赁本金 金额分三期分别於二零一八年七月十七日、二零 一八年十月二十四日及二零一八年十月三十一 日拨至河南拓农人民币18,000,000元 (相当於约 21,240,000港元) 、人民币5,000,000元 (相当於约 5,900,000港元) 及人民币2,000,000元 (相当於约 2,360,000港元) . 年利率 11% 河南拓农应付正泽美业之 租赁总额 人民币27,567,583.33元 (相当於约32,529,748.33 港元) ,包括(i)本金额人民币25,000,000元 (相 当於约29,500,000港元) (ii)租赁期届满前应计利 息人民币18,638.89 (相当於约21,993.89港元) ;

及(iii)利息总额人民币2,567,583.33元 (相当於约 3,029,748.33港元) ,应按季度分4期支付.

4 河南拓农向正泽美业支付 之手续费 人民币250,000元 (相当於约295,000港元) ,由河 南拓农於二零一八年七月十八日向正泽美业支付. 河南拓农对租赁资产C之 购买权 於租赁期届满时,倘河南拓农已履行於租赁协议C 项下之所有责任,则河南拓农有权以代价人民币 100元 (相当於约118港元) 购买租赁资产C. 4. 租赁协议D 租赁协议D之日期 二零一八年十二月二十六日 租赁协议D之订约方 出租人:正泽美业;

及 承租人:黑龙江建三江 交易内容 正泽美业以代价人民币25,000,000元 (相当於约 29,500,000港元) 向黑龙江建三江收购租赁资产 D.租赁资产D於其后将被租回予黑龙江建三江. 租赁期 自二零一九年一月二十日起十二个月.租赁本 金金额即人民币25,000,000 (相当於29,500,000港元) ,已於二零一八年十二月二十七日拨至黑龙江 建三江. 年利率 11% 黑龙江建三江应付正泽 美业之租赁总额 人民币27,933,333.33元 (相当於约32,961,333.33港元) ,包括(i)本金额人民币25,000,000元 (相当於 约29,500,000港元) (ii)租赁期届满前应计利息人民 币183,333.33 (相当於约216,333.33港元) ;

及(iii) 利息总额人民币2,750,000元 (相当於约3,245,000 港元) ,应按季度分4期支付. 黑龙江建三江向正泽美业 支付之保证金 人民币1,250,000元 (相当於约1,475,000港元) ,由 黑龙江建三江於二零一八年十二月二十八日向正 泽美业支付.

5 黑龙江建三江向正泽美业 支付之手续费 人民币250,000元 (相当於约295,000港元) ,由黑 龙江建三江於二零一八年十二月二十八日向正泽 美业支付. 黑龙江建三江对租赁 资产D之购买权 於租赁期届满时,倘黑龙江建三江已履行於租赁 协议D项下之所有责任,则黑龙江建三江有权以 代价人民币100元 (相当於约118港元) 购买租赁资 产D. 有关本集团之资料 本集团主要在中国从事汽车玻璃销售及安装维修服务、汽车玻璃贸易、提供商 业顾问服务及融资租赁服务. 有关承租人之资料 黑龙江建三江 黑龙江建三江为一家於中国成立的有限公司.主要从事生物质肥料的生产及销售. 河南拓农 河南拓农为一家於中国成立的有限公司.主要从事生物质及有机肥料的生产及销 售. 七台河隆鹏 七台河隆鹏为一家於中国成立的有限责任公司.主要从事煤炭、煤焦油及煤气的 生产及销售. 四川聚润 四川聚润为一家於中国成立的有限公司.主要从事过氧化氢及有关新能源技术产 品的制造及销售. 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,租赁协议项下的承租人於有 关时间为独立第三方.

6 订立租赁协议的理由及裨益 订立租赁协议预期可为本集团提供稳定的收益及现金流量. 租赁协议之条款乃经相关订约方公平磋商协定.董事认为,租赁协议之条款乃於 有关时间按正常商业条款订立,属公平合理,且符合本公司及本公司股东之整体 利益. GEM上市规则之涵义 本公司真诚地相信,租赁协议的订立乃本集团日常及一般业务过程的一部分,将 使集团及其联系人及或附属公司之间,并构成上市规则项下本公司的持续关连 交易.并因此获豁免遵守GEM上市规则第19章项下之任何规定.经接获联交所发 出之指引及澄清后,本公司接受,租赁协议属GEM上市规则第19.04(1)条所界定 之 「交易」 ,并遗憾地承认其已於技术方面而并非疏忽或故意违反GEM上市规则第 19.34条规定. 有关各项租赁协议之最高相关百分比率 (定义见GEM上市规则) 超过5%但所有相 关百分比率均低於25%,而根GEM上市规则,各项租赁协议构成本公司之一项 须予披露交易,并须遵守GEM上市规则第19.34条所载之通告及公告规定. 此外,根饬扌,正泽美业提供予承租人之各项代价分类为 「向一间实体提 供垫款」 .鉴於GEM上市规则第19.07(1)条所界定之各项租赁协议的资产比率超过 8%,本公司须遵守GEM上市规则第17.15及17.17条之公告规定.本公司遗憾地承 认其已於技术方面而并非疏忽或故意违反GEM上市规则第17.15及17.17条规定. 未能识别须予披露交易之原因 正泽美业,於二零一八年一月五日在中国成立且为本公司一间全资附属公司,其 主要从事提供融资租赁业务. 董事认为,未能遵守上文所述的GEM上市规则乃由於本公司先前对GEM上市规 则中融资租赁的误解所致,详情载列如下: ? 在每项融资租赁交易中,正泽美业收购具有评估价值的若干机器 (租赁资 产) ,而该等资产又被租回给客户.

7 ? 租赁资产的实际使用人权利属於客户,且正泽美业资产负债表中并未将租赁 资产确认为资产.从会计角度而言,资产收购并未发生. ? 正泽美业为根泄勺⒉岢闪⒌某峙品ㄍ,透过融资租赁的方式提供贷 款服务. ? 正泽美业实质上於相关交易中担任贷款人,而租赁资产则作为贷款担保. 本公司已初步了解到租赁协议项下拟进行之交易属收益性质且於日常业务过程中 进行,因此不属根GEM上市规则第19.04条所界定之 「交易」 . 本公司并无於二零一八年十二月三十一日后订立其他融资租赁协议. 补救措施 尽管违反GEM上市规则,本公告上文所述的须予披露交易之财务资料已於本公司 截至二零一八年十二月三十一日止年度之年报内披露.本公司严肃看待该事件, 并已采取以下补救措施: 1. 本公司已对其现有内部控制及合规系统进行彻底的内部审查,并就本公司的 内部控制及风险评估提出改善措施,确保遵守GEM上市规则及适用法律法 规;

2. 本公司已刊发本公告,以知会股东有关租赁协议之详情;

及3. 本公司董事会及高级管理层於二零一九年三月就有关须予公布交易的相关 GEM上市规则接受培训;

及,如认为必要,将於未来定期进行类似培训;

8 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 正美丰业汽车玻璃服务有限公司,一间於开曼群岛 注册成立之有限公司,其股份於联交所GEM上市 「关连人士」 指 具有GEM上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 「GEM上市规则」 指GEM证券上市规则 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司 「黑龙江建三江」 指 黑龙江省建三江农垦九州方圆生物质新材料有限公 司*,一间於中国成立之有限公司 「河南拓农」 指 河南省拓农生物质新材料有限公司*,一间於中国成 立之有限公司 「港元」 指 港元,香港之法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连的人 士 「租赁协议A」 指 正泽美业与四川聚润签订的日期为二零一八年三月 九日的租赁协议,,

正泽美业已同意透过售后 回租租赁资产A的方式向四川聚润提供融资租赁 「租赁协议B」 指 正泽美业与七台河隆鹏签订的日期为二零一八年四 月十二日的租赁协议,,

正泽美业已同意透过 售后回租租赁资产B的方式向七台河隆鹏提供融资租 赁9「租赁协议C」 指 正泽美业与河南拓农签订的日期为二零一八年七月 十六日的租赁协议,,

正泽美业已同意透过售 后回租租赁资产C的方式向河南拓农提供融资租赁 「租赁协议D」 指 正泽美业与黑龙江建三江签订的日期为二零一八年 十二月二十六日的租赁协议,,

正泽美业已同 意透过售后回租租赁资产D的方式向黑龙江建三江 提供融资租赁 「租赁协议」 指 租赁协议A、租赁协议B、租赁协议C及租赁协议D 的统称以及各租赁协议 「租赁资产A」 指 签订租赁协议A之前四川聚润拥有的用於生产过氧 化氢的若干设备 「租赁资产B」 指 签订租赁协议B之前七台河隆鹏拥有的用於煤炭生产 的机器 「租赁资产C」 指 签订租赁协议C之前河南拓农拥有的碳化设备 「租赁资产D」 指 签订租赁协议D之前黑龙江建三江拥有的碳化设备 「承租人」 指 四川聚润、七台河隆鹏、河南拓农及黑龙江建三江 的统称及各承租人 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、澳 门特别行政区及台湾 「七台河隆鹏」 指 七台河市隆鹏煤炭发展有限责任公司*,一................