PDF《安徽鑫旭新材料股份有限公司》

北京盈科(合肥)律师事务所 关于 安徽鑫旭新材料股份有限公司 股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 北京盈科(合肥)律师事务所 安徽省合肥市政务新区新城国际商务中心 C 座十一层

电话:(86)551-65951200 传真(86)551-65951201 北京盈科(合肥)律师事务所 法律意见书 目录释义.

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一、本次挂牌并公开转让的批准和授权.5

二、本次挂牌并公开转让的主体资格.6

三、本次挂牌并公开转让的实质条件.7

四、公司的设立.11

五、公司的独立性.15

六、公司发起人、股东和实际控制人.18

七、公司的股本及演变.23

八、公司的子公司及分支机构.32

九、公司的业务.33

十、关联方、关联交易及同业竞争.35 十

一、公司的主要财产.55 十

二、公司的重大债权债务.60 十

三、公司的重大资产变化及收购.70 十

四、公司章程的制定与修改.70 十

五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.71 十

六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其变化.72 十

七、公司的税务.78 十

八、公司的环境保护、产品质量、安全生产、劳动用工和社会保障.79 十

九、重大诉讼、仲裁或行政处罚.83 二

十、推荐机构.85 二十

一、公开转让说明书法律风险的评价.85 二十

二、结论性意见.85 北京盈科(合肥)律师事务所 法律意见书

1 释义本意见书中,除非文义另有所指,下述名称分别具有以下含义: 本所或本所律师 指 北京盈科(合肥)律师事务所 公司、鑫旭股份 指 安徽鑫旭新材料股份有限公司 鑫旭有限、有限公司 指 芜湖鑫旭铜业有限公司 本次挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、国盛证券 指 国盛证券有限责任公司 中审华寅五洲会计师事务所 指 中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙) 报告期 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让的会计报表报告期,即2014 年度、2015 年度和

2016 年01 月份 《公开转让说明书》 指 公司为本次申请挂牌制作的《安徽鑫旭新材料 股份有限公司公开转让说明书》 《审计报告》 指 中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)

2016 年05 月10 日出具的编号为 CHW 证审字 【2016】0231 号《审计报告》 《评估报告》 指 安徽华鹏资产评估有限公司

2015 年3月6日出具皖华鹏评报字【2015】0305 号《芜湖鑫 旭铜业有限公司拟进行挂牌项目整体资产评估 报告书》 北京盈科(合肥)律师事务所 法律意见书

2 《验资报告》 指 安徽华鹏会计师事务所出具编号为皖华鹏会验 字(2015)第0302 号《验资报告》 《公司章程》 指 《安徽鑫旭新材料股份有限公司章程》 股东大会 指 安徽鑫旭新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 安徽鑫旭新材料股份有限公司董事会 监事会 指 安徽鑫旭新材料股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令 第85 号) 《标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适 用基本标准指引(试行)》 元、万元 指 人民币元、万元 北京盈科(合肥)律师事务所 法律意见书

3 北京盈科(合肥)律师事务所 关于安徽鑫旭新材料股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 致:安徽鑫旭新材料股份有限公司 根据安徽鑫旭新材料股份有限公司(以下简称 公司 )与北京盈科(合肥) 律师事务所(以下简称 本所 )签订的《专项法律事务委托合同》,本所接受 公司的委托,作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 (以下简称 本次挂牌并公开转让 )的专项法律顾问. 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )、《中华人民共 和国证券法》(以下简称 《证券法》 )、《非上市公众公司监督管理办法》 (以下简称 《监督管理办法》 )、《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行)》 (以下简称 《业务规则》 )、《全国中小企业股份转让系统有限责 任公司管理暂行办法》(以下简称 《管理办法》 )《全国中小企业股份转让 系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》(以下简称 《标准指引 )等 有关法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )和全国 中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公司 )的 有关规定,本所律师现出具本法律意见书. 本所律师声明:

1、本所律师已根据本法律意见书出具日以前己经发生或存在的事实和现行 法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见,并根据本所律师对有关事实的了 解和对有关法律的理解发表法律意见.

2、本法律意见书仅就公司本次挂牌并公开转让所涉及到的中国(为本法律意 见书之目的,不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区)法律问题发表 意见,而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见,并依赖有关会计师事 务所就公司及其前身成立及变更、本次挂牌并公开转让而做出的有关验资、审计 报告.

3、本法律意见书仅供公司为本次挂牌并公开转让之目的而使用,不得用于 北京盈科(合肥)律师事务所 法律意见书

4 其他任何目的.经本所同意,公司将本法律意见书作为本次挂牌并公开转让的必 备法律文件,随其他申报材料一起上报全国中小企业股份转让系统有限责任公 司,并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任.

4、公司已向本所出具书面保证,保证其已经向本所律师提供了为出具本法 律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言.

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所 律师依赖于有关政府部门、公司、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及 与本次挂牌并公开转让有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见,就该等 事实发表法律意见.

6、本所律师承诺己严格履行法定职责,遵循了律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次挂牌并公开转让的合法性、合规性、真实 性、有效性进行了充分的核查验证,保证所出具的法律意见不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏. 北京盈科(合肥)律师事务所 法律意见书

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一、本次挂牌并公开转让的批准和授权

(一)本次挂牌并公开转让的批准和授权程序

1、2016 年04 月22 日,公司召开了第一届董事会第七次会议,会议审议通 过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议 案》、《关于本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 决议有效期为十二个月的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌后采取协议转让方式的议案》、《关于授权公司董事会负责办理公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》、《关于制定安徽鑫 旭新材料股份有限公司章程(挂牌后适用)的议案》、《关于提议召开公司

2016 年第三次临时股东大会的议案》等与公司本次挂牌相关的议案,并将上述议案提 交股东大会审议.

2、2016 年05 月08 日,公司召开了

2016 年第三次临时股东大会,出席本次 股东大会的股东共

5 人,代表公司 1785.7143 万股股份,占公司股份总数的 100%. 本次股东大会审议通过了与公司本次挂牌有关的如下议案: (1)《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议 案》. (2)《关于本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的决议有效期为十二个月的议案》. (3)《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式的 议案》.根据《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引(试行)》 的相关规定,公司股票挂牌后采取协议转让方式进行转让. (4)《关于授权公司董事会负责办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让有关事宜的议案》.决定授权董事会在法律、法规范围内全权办 理与本次挂牌的具体相关事宜. (5)《关于制定安徽鑫旭新材料股份有限公司章程(挂牌后适用)的议案》,在 公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌后实施. 北京盈科(合肥)律师事务所 法律意见书

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(二)审查意见

1、经本所律师核查,公司

2016 年第三次临时股东大会的召集、召开和表决程 序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,决议内容合法有 效.

2、经本所律师核查,本次股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效.

3、公司本次挂牌已取得现阶段必要的批准和授权,尚需取得全国股份转让系 统公司同意挂牌的审查意见. 本所律师认为,公司本次申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让已依法定程序获得了合法、有效的批准和授权;

本次挂牌并公开转让尚需取得 全国股份转让系统公司同意.

二、本次挂牌并公开转让的主体资格

(一)公司依法设立 公司系由芜湖鑫旭铜业有限公司(以下简称 鑫旭有限 )整体变更设立的股份 有限公司,于2015 年03 月19 日取得芜湖市工商行政管理局核发的《营业执照》 (注册号:3402210000347........