PDF《北京市京银律师事务所 关于广东德和科技股份有限公司》

1 北京市京银律师事务所 关于广东德和科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 北京市京银律师事务所 Beijing Genland Law Firm 北京市西城区百万庄北街六号经易大厦五层 电话(Tel):010-68357550 传真(Fax):010-88377970

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2 目录

一、本次挂牌的批准和授权

6

二、本次挂牌的主体资格

7

三、本次挂牌的实质条件

8

四、公司的设立

10

五、公司的独立性

14

六、公司的发起人或股东(实际控制人)16

七、公司的股本及演变

18

八、公司的业务

25

九、关联交易及同业竞争

28

十、公司的主要财产

36 十

一、公司的重大债权债务

39 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并

42 十

三、公司章程的制定与修改

42 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

43 十

五、公司董事、监事和高级管理人员

44 十

六、公司的税务

48 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术标准

49 十

八、诉讼、仲裁或行政处罚

53 十

九、推荐机构

54 二

十、结论意见

54 3 释义本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 德和股份 指 广东德和科技股份有限公司 德和有限 指 江门市德和燃具有限公司,德和股份的前身 鹤山永利富 指 鹤山市永利富五金制品有限公司,系公司的前身 德和实业 指 江门市德和燃气具实业有限公司,系公司的前身 公司 指 德和股份或德和有限及其前身,视文意确定 中山家声 指 中山市家声电器有限公司,系公司的关联方 江门粤达 指 江门市粤达机动车有限公司,系公司的关联方 力佳电源 指 力佳电源科技(深圳)股份有限公司,系公司的关联方 兴品胜科技 指 深圳市兴品胜科技有限公司,系公司的关联方 家康国际 指 家康(国际)贸易有限公司 鹤山市工商局 指 鹤山市工商行政管理局 江门市工商局 指 江门市工商行政管理局 公司章程 指 《广东德和科技股份有限公司章程》 三会 指 公司股东大会、董事会和监事会的统称 报告期 指2013 年度、2014 年度、2015 年1-8 月 本次挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让 本所 指 北京市京银律师事务所 东莞证券 指 东莞证券股份有限公司 大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 联信评估师 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《 公开转让说明书》 指 《广东德和科技股份有限公司股份有限公司公开转让 说明书》

4 《审计报告》 指 大华会计师为本次挂牌出具的 大华审字[2015]005822 号 《审计报告》 股改《验资报告》 指 大华会计师出具的 大华验字[2015]000687 号 《验资 报告》 股改《评估报 告》 指 联信评估师出具的 联信(证)评报字[2015]第A0355号 《评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 元指人民币元

5 北京市京银律师事务所 关于广东德和科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 京银律证字[2015]第1025 号致:广东德和科技股份有限公司(贵司) 根据本所与公司签署的《律师服务协议书》,本所接受公司的委托,为公司 本次挂牌提供专项法律服务,并据此出具本法律意见书. 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等 相关法律、 法规及中国证监会、 全国股份转让系统公司的要求及公司的实际情况, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书. 对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明: 1. 本所律师根据《证券法》、《管理办法》和《业务规则》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;

2. 本所律师就本次挂牌涉及的相关事实情况, 包括本次挂牌的批准和授权、 公司本次挂牌的主体资格、 本次挂牌的实质条件、 公司设立演变过程及其独立性、 公司的主要业务及资产、发起人及股东、公司的关联交易及同业竞争、公司的重 大债权债务关系、公司的税务、公司章程及股东大会、董事会与监事会的运行情 况、公司董事、监事及高级管理人员情况、公司的诉讼、仲裁或行政处罚等进行 了尽职调查, 对相关事实和本次挂牌申报文件的合法性进行了审查,并根据本所

6 律师对事实的了解和对法律的理解, 就本法律意见书出具日之前已发生并存在的 事实发表法律意见;

3. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产 评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,本所律师履行了《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》要求的相关义务,并将上述文书作为出具法律意见的依据;

4. 公司已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有 关事实材料, 并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及 误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性;

5. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断,并据此出具法律意见;

6. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师依赖于有关政府部门、 公司、 其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件出具法律意见;

7. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌的申报文件之一,随同 其他申报文件一起上报;

本所律师同意公司自行引用或根据审核要求引用本法律 意见书的相关内容, 但公司在作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或 误解;

8. 本法律意见书仅供公司本次挂牌的目的使用,不得用作任何其他用途. 根据《管理办法》、《业务规则》的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了查验, 现出具法律意见如下:

一、本次挂牌的批准和授权 为核查公司就本次挂牌所取得的批准和授权, 本所律师查验了公司第一届董 事会第一次会议和创立大会暨

2015 年第一次临时股东大会会议通知、 会议决议、 会议记录、表决票等会议文件资料.经查验,公司为本次挂牌所取得的批准和授

7 权如下: 1.

2015 年10 月8日,公司召开了创立大会暨

2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了与本次挂牌相关的 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开协议转让的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公 司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等议案,全体发起人 股东同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让, 并授权董 事会负责办理本次挂牌的相关事宜,授权期限为

12 个月. 2.

2015 年10 月8日,公司召开第一届董事会第一次会议,审议通过了与 本次挂牌相关的 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开协 议转让的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等议案. 综上所述,本所律师认为,公司已依法定程序作出批准本次挂牌的决议;

根 据有关法律、 法规、 规范性文件及公司章程等规定, 上述决议的内容合法、 有效;

该次股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜,上述授权范围及程序合法、有效.

二、本次挂牌的主体资格

(一)公司依法设立 经查验公司工商登记资料等文件,公司系依据《公司法》等法律、法规及规 范性文件的规定, 由德和有限依法整体变更设立的股份有限公司,并于2015年10 月14日取得江门市工商局核发的统一社会信用代码号为9144070079623811X1的 《营业执照》.

(二)公司有效存续

8 经查验公司《营业执照》,公司营业期限为长期.根据公司陈述及相关主管 机关出具的证明, 公司及德和有限在最近两年的生产经营活动中不存在重大违法 行为,亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定应予终止的情 形,公司为依法设立且合法存续的股份有限公司. 综上所述,本所律师认为,公司具备法律、法规、规范性文件规定的在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票的主体资格.

三、本次挂牌的实质条件 经逐条对照《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律、法规和规范性 文件的规定,本所律师认为公司符合本次挂牌的下列条件:

(一)公司依法设立且存续满两年 根据公司陈述并经查验相关审计报告、纳税资料、工商年检资料等,公司自 德和有限

2006 年12 月5日成立以来持续经营, 公司持续经营时间自德和有限成 立之日起计算已超过两年,符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项的规定.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 根据公司陈述并经查验, 公司及德和有限报告期内一直以燃气具及其配套产 品的研发、生产和销售为主营业务.公司主要产品包括燃气取暖器、燃气烤箱、 烤炉等燃气具产品.根据《审计报告》公司

2013 年度、2014 年度及

2015 年度 1-8 月营业收入分别为 125,359,626.7 元、153,650,716.2 元、102,665,702.67 元;

公司

2013 年度、2014 年度及

2015 年度 1-8 月主营业务收入分别为 125,341,701.65 元、153,632,791.16 元、102,665,702.67 元.据此本所律师 认为, 公司的主营业务突出、 明确, 具有持续经营能力, 符合 《业务规则》 第2.1 条第

(二)项的规定.

9

(三)公司治理机制健全,合法规范经营 根据公司陈述并经查验有关 三会 会议文件及各项制度文件,公司自整体 变更设立以来, 已依法建立了规范的法人治理结构, 设置了由股东大会、 董事会、 监事会和高级管理人员组成的公司治理结构, 制定了 《股东大会议事规则》 、 《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管 理制度》等一系列公司治理制度.根据公司陈述并经查验,公司的股东大会、董 事会、 监事会运作规范, 相关机构和人员能够依法履行职责, 公司治理机制健全, 公司的经营规范、合法.符合《业务规则》第2.1 条第

(三)项的规定.

(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 根据公司提供的工商资料及各股东的陈述并经查验,公司股权清晰,股东所 持股份不存在信托、委托持股或其他任何类似的安排,亦不存在质押、被司法查 封、 冻结或其他权利受到限制的情况;

公司自设立以来的历次股票发行及转让行 为均依法履行了相应的法律程序,相关协议真实、合法、有效,符合法律、法规 和规范性文件的规定,符合《业务规则》第2.1 条第

(四)项的规定.

(五)主办券商推荐并持续督导 经查验, 公司与东莞证券签订了推荐挂牌并持续督导协议,由东莞证券作为 主办券商推荐公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并履行持续督导义务, 符合 《业务规则》第2.1 条第

(五)项的规定. 综上所述, 本所律师认为, 除尚待取得全国股份转让系统................