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山东江泉实业股份有限公司

2014 年度股东大会会议资料

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2014 年度股东大会会议资料 二一五年五月 山东江泉实业股份有限公司

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2014 年度股东大会议事规则 为维护全体股东的合法权益,确保

2014 年度股东大会的正常秩序 和议事效率,根据《公司法》 、 《公司章程》和《股东大会议事规则》等 规定,特制定本次会议的议事规则:

一、本次股东大会设秘书处,具体负责本次会议的会务工作.

二、出席本次股东大会的股东及股东代理人,应在会议开始前半 小时到达会议地点,并办理会议登记手续:

1、法人股东: 由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证,法人股东单位的 营业执照复印件(加盖公章)和股票账户卡;

由委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的营业执照复印件(加盖公章) 、股票账户卡和法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书(加盖法人印章)或由其法定 代表人签名的委托书原件.

2、自然人股东: 个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡(持股凭证) ;

委托代理人出席会议的,代理人除出示委托人身份证原件及委托 人股票账户卡(持股凭证)外,还应出示本人身份证原件和授权委托 书原件.

三、本次股东大会会议出席人为

2015 年5月6日下午 3:00 收市后 在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东 或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的 山东江泉实业股份有限公司

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3 见证律师、公司董事会邀请的其他人员.

四、大会宣布开始前,会议登记终止,并由会议主持人宣布出席会 议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数.

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利. 股东要求发言时,须经会议主持人同意,方可发言.股东不得随意打断 会议报告人的报告或其他股东的发言.股东发言时,应首先报告姓名或 代表的股东和所持有的股份数,发言主题应与本次会议议题相关;

超出 议题范围,欲了解公司其他情况,应会后向公司董事会秘书咨询.

六、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中 回答股东的问题.每位股东和股东代理人发言原则上不超过

3 分钟.

七、为提高大会议事效率,在股东就本次会议议案相关的问题回 答结束后,即进行大会表决.

八、股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加计票 和监票;

大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票. 山东江泉实业股份有限公司

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4 会议议程 会议召开时间:2015 年5月13 日下午

14 时 会议召开地点:山东省临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室 会议召集人:公司董事会 会议主持人:连德团董事长 会议召开方式:现场投票与网络投票相结合 会议议程:

一、主持人宣布会议开始,介绍会议出席情况

二、逐项审议以下议案: 序号 表决事项议案一 关于

2014 年年度报告全文及摘要的议案;

议案二 关于

2014 年度董事会工作报告的议案;

议案三 公司

2014 年度监事会工作报告的议案;

议案四 公司

2014 年度财务决算报告;

议案五 公司

2014 年度利润分配预案;

议案六 关于审议续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案;

议案七 关于听取

2014 年度独立董事述职报告的议案;

议案八 关于计提

2014 年减值准备的议案 议案九 关于预计公司

2015 年度日常关联交易的议案 议案十 关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保额度的议案.

三、股东及股东代理人审议议案、发言

四、现场推选确定监票人和计票人

五、对上述议案进行投票表决

六、监票人、计票人统计并宣布投票表决结果

七、见证律师宣读法律意见书

八、公司董秘宣读会议决议

九、主持人宣布会议结束 山东江泉实业股份有限公司

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5 议案一:

2014 年年度报告全文及摘要 各位股东:

2014 年年度报告及年度报告摘要已经公司八届九次董事会议审议, 并分别在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和2015 年4月23 日的《中国证券报》和《上海证券报》上披露. 现提请各位股东审议. 山东江泉实业股份有限公司

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6 议案二: 公司

2014 年度董事会工作报告 各位股东: 我代表董事会做

2014 年度董事会工作报告.

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内,全球经济形势复杂多变、复苏进程缓慢;

我国宏观经济进入增速放 缓、结构调整加剧的新常态,市场整体偏弱,传统行业向上动力不足.面对严峻的 发展形势和激烈的市场竞争,公司董事会、经营层全力以赴,与全体员工共同努力, 以 对标管理、技改创新 为工作重点,创新经营模式、加强费用管控,公司各项工 作有序推进. 报告期内,公司全年实现营业收入66,647.12万元,同比下降2.13 %;

实现营 业利润-1657.01万元,净利润-1689.62万元,实现归属于上市公司股东的净利润 -1689.62万元. 报告期内公司重点做了以下工作:

1、转变观念,力促转型.报告期内,公司积极推进重大资产重组工作,2014 年9月, 公司八届董事会第四次会议、 公司2014年第一次临时股东大会先后分别审议 通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议 案,并于股东大会审议通过后及时将申请材料上报至中国证监会. 2015年2月2日,因公司重大资产重组发生重大变化,公司八届董事会临时会议 审议并通过了关于公司向中国证监会申请撤回重大资产置换及发行股份购买资产相 关申报材料的议案.2015年3月,公司鉴于重组方明确提出终止重组,本次重大资产 重组已无继续下去的可能,公司召开公司八届第七次董事会、公司2015年第一次临 时股东大会先后分别审议通过了 《关于终止重大资产重组事项的议案》 等相关议案, 公司本次重大资产重组终止.

2、提质增效,拓展市场.报告期内,公司创新经营思路,全面提高运营效率. 公司加大了木材贸易、铁路运输市场拓展力度,强化服务意识,以提升经营绩效. 公司结合建筑陶瓷的现有优势,稳规模,抓技改升级,通过技改降低能耗,降低成 山东江泉实业股份有限公司

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7 本,通过技改提高竞争能力.

3、夯实基础,强化内控.报告期内,公司严细实恒,突出抓好电厂、建材等基 础管理工作,强化内控制度的全面实施及评价管理,开展内控制度对接,全面提升 管理.理顺工作流程,内控成本,优化指标,防范风险,持续推进管理提升.

(一)主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 666,471,248.23 680,945,339.16 -2.13 营业成本 604,800,339.01 608,460,403.05 -0.60 销售费用 8,060,211.27 6,856,497.26 17.56 管理费用 37,864,302.41 36,861,351.01 2.72 财务费用 2,488,852.95 2,516,312.00 -1.09 经营活动产生的现金流量净额 -67,963,175.46 118,978,937.15 -157.12 投资活动产生的现金流量净额 -11,167,746.64 -48,369,412.04 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 47,504,222.21 -57,561,527.75 不适用 研发支出 投资收益 -8,920,029.15 7,282,181.95 -222.49 资产减值损失 17,133,483.33 4,721,674.86 262.87 营业外收入 712,578.70 10,376,757.61 -93.13 营业外支出 2,791,856.98 6,662,270.40 -58.09 本期经营活动产生的现金流量净额较上期下降 157.12%,主要原因是为销售商 品、提供劳务收的现金减少所致;

本期投资活动产生的现金流量净额较上期增加 3720.17 万元,主要原因为本期 固定资产投资减少所致;

本期筹资活动产生的现金流量净额较上期增加 10,506.57 万元,主要原因为本 期取得短期借款

5000 万元,上期归还短期借款

5500 万元所致;

本期投资收益较去年同期降低 222.49%,主要原因为山东华宇铝电有限公司经 营亏损所致;

本期营业外收入较上期下降 93.13%,主要原因为上期公司收政府拆迁补偿所 致;

本期营业外支出较上期下降 58.09%,主要原因为本期固定资产报废减少所致. 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 本期营业收入较去年下降 2.13%,主要原因为贸易分公司木材贸易收入较去年 减少

5013 万元,下降 35.21%,建筑陶瓷销售收入减少

323 万元,下降 1.80%;

电 力及铁路运输收入较去年分别增加

1178 万元、3499 万元,增幅为 4.29%、45.70%. 本期克服了销售市场疲软, 市场销售价格下降等不利因素, 积极调整产品生产结构, 山东江泉实业股份有限公司

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8 增加具有竞争力的产品产量及销售量,确保全年收入的实现. (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 行业名称 产品名称 本年销量 去年销量 销量变化% 电力行业 电力(万度) 38,831.69 37,751.91 2.86 建筑陶瓷业 建筑陶瓷(万平 方) 1,330.63 1,526.91 -12.85 铁路运输业 铁路运输(万吨) 334.88 503.59 -33.50 木材贸易 木材(万方) 4.08 6.9 -40.87 本期电力生产量较去年略有增长外,建筑陶瓷、铁路运输、木材运输较去年的生产量、运 输量及销售量都有一定下降.本年我公司将努力增加毛利率高的产品产量,拓宽销售渠道,增 加产品销售收入. (3) 新产品及新服务的影响分析 本报告期,公司产品或服务未发生重大变化或调整. (4) 主要销售客户的情况 单位名称 销售金额 占本期营业收入比例% 山东华盛江泉热电有限公司 277,910,494.80 41.70 黄传明 21,994,330.39 3.30 临沂江鑫钢铁有限公司 10,252,314.87 1.54 山东华盛对外贸易公司 9,629,491.84 1.44 山东华宇铝电有限公司 9,480,654.30 1.42 合计 329,267,286.20 49.40

2 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 电力行业 电力行 业成本 ........