PDF《CHINA WESTERN POWER INDUSTRIAL CO.》

华西能源工业股份有限公司 CHINA WESTERN POWER INDUSTRIAL CO.

, LTD. (四川省自贡市高新工业园区荣川路

66 号) 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐人(主承销商) :西南证券股份有限公司 (重庆市江北区桥北苑

8 号西南证券大厦) 华西能源工业股份有限公司 招股意向书摘要 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包 括招股说明书全文的各部分内容. 招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站.投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资 决定的依据. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证. 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 华西能源工业股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-2

第一节 重大事项提示

一、股东关于自愿股份锁定股份的承诺

(一)控股股东、实际控制人黎仁超、股东毛继红、张伶、万思本、罗军、 林雨、李伟(副总、董秘) 、罗灿、黄有全、杨军、张平、周仲辉、林德宗、宋 加义、万丽萍、方建华、陈耀华、李伟(总质量师) 、鲍赫赫、周倩、罗泽芳、 杨泽清、刘利权、钟贵良、朱长忠、李悦鑫、杨斌兵等承诺:自发行人股票在深 圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次公 开发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份.

(二)股东赖红梅、张淑兰、张忠民、陆华、杨柳军、万华明、深圳市君丰 恒通投资合伙企业(有限合伙) 、上海杭信投资管理有限公司、深圳市君丰银泰 投资合伙企业(有限合伙) 、深圳市君丰恒泰投资合伙企业(有限合伙) 、北京怡 广投资管理有限公司、拉萨市西鼎投资有限公司、中联资本管理有限公司、景鸿 投资有限公司、广东盈峰投资控股集团有限公司、成都泰德实业有限责任公司、 四川省新宏实业有限公司、王伟东、任显忠、李传俊等承诺:自发行人股票在深 圳证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其本次公开 发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份.

(三)担任董事、监事、高级管理人员的股东黎仁超、赖红梅、毛继红、万 思本、张伶、杨军、张平、黄有全、万丽萍、李伟(副总、董秘)等承诺:除前 述锁定期外, 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百 分之二十五;

离职后半年内,不转让其所持有的公司股份;

在申报离任六个月后 的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有的公司 股票总数的比例不超过 50%. 相关股东将授权公司董事会于证券交易所办理股份锁定.承诺期限届满后, 上述股份可以上市流通和转让.

二、滚存利润的分配方案 根据本公司

2010 年8月26 日召开的

2010 年第一次临时股东大会审议通过 华西能源工业股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-3 的《发行前滚存利润的分配方案》 ,若公司在

2011 年内完成首次公开发行,则公 司剩余未分配利润及

2011 年1月1日以后至发行前新增的可分配利润作为滚存 利润,由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享;

若公司在

2011 年内未完成首次公开发行,则公司剩余未分配利润及

2011 年度新增的可分 配利润由股东大会另行确定利润分配方案.2011 年8月8日,公司召开

2011 年 第一次临时股东大会, 审议通过了包括 《发行前滚存利润的分配方案》 在内的 《关 于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》决议有效期延长一年的议案.

三、请投资者仔细阅读 风险因素 章节全文,并特别关注下列风险:

(一)市场竞争风险 公司主要产品包括煤粉锅炉和特种锅炉,其中特种锅炉包括循环流化床锅 炉、生物质燃烧锅炉(含垃圾焚烧锅炉) 、碱回收锅炉、污泥焚烧锅炉等节能环 保型锅炉.煤粉锅炉主要客户为企业自备电厂和地方发电企业,该市场领域竞争 较为充分.同时,随着国家对环境保护的日益重视,节能减排作为国家经济结构 调整、经济增长方式转变的突破口和宏观调控的重要目标,特种锅炉行业面临极 大的发展机遇,行业前景极为广阔,因此,传统锅炉行业中的部分生产企业开始 逐步进入特种锅炉生产领域. 如果公司不能在未来的发展中进一步提高工艺技术 装备水平、继续提高品牌影响力、确保特种锅炉行业领先地位,公司将有可能面 临由于市场竞争带来的市场占有率或毛利率下降的风险.

(二)应收账款发生呆坏账的风险 随着生产规模的扩大,销售收入的增加,公司应收账款增长较快,最近三年 及一期应收账款如下: 项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 应收账款(万元) 78,009.92 68,007.81 48,481.03 45,045.02 总资产(万元) 296,105.04 262,372.59 210,109.86 150,422.52 应收账款占总资产比例 26.35% 25.92% 23.07% 29.95% 应收账款较大是电站锅炉制造行业的基本特点,锅炉产品具有单位价值大, 生产周期长,分期结算和付款等特点.根据《企业会计准则第

15 号―建造合同》 要求,公司按照产品交付情况与客户结算,而客户付款往往依据合同条款进行, 华西能源工业股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-4 付款相对于结算的滞后使公司应收账款较多. 此外,根据公司与客户签订的供货合同,锅炉设备投入运营后通常要求客户 保留约 10%的尾款作为质保金, 在正常运营一年左右后支付. 质保金占锅炉设备 制造业应收账款的比重较大, 截至

2011 年6月30 日, 公司质保金余额为 16,648.93 万元,占应收账款余额的比例为 21.34%. 根据行业特点,公司充分计提了减值准备,且公司客户以大中型企业为主, 资金实力雄厚,信誉良好,发生呆坏账损失的概率较低.但随着公司客户数量的 增加和应收账款总额的增大,存在应收账款发生呆坏账的风险.

(三)所得税优惠政策变化的风险 根据国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通 知》 (国税发[2002]47 号) ,经四川省国家税务局《关于同意四川华腾公路测试 检测有限责任公司等

7 户企业享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》 (川 国税函[2007]265 号)批准和四川省自贡市大安区国家税务局《大安区国家税 务局转发自贡市国家税务局关于同意华西能源工业股份有限公司

2008 年度继续 享受西部大开发优惠政策的批复》 (大国税发[2009]158 号)同意,本公司

2008 年企业所得税适用 15%的优惠税率.

2008 年12 月15 日,根据四川省高新技术企业认定管理小组《关于公示四 川省

2008 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》 (川高企认[2008]1 号) , 公司通过四川省首批高新技术企业认定,认定证书编号 GR200851000117,证书 有效期

3 年.根据《中华人民共和国企业所得税法》第28 条规定,减按 15%的 税率征收企业所得税.公司

2009 年、2010 年适用 15%的企业所得税税率.根据 国家税务总局公告(2011)004 号《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期 间企业所得税预缴问题的公告》 及根据四川自贡高新技术产业园区国家税务局企 业所得税优惠备案登记(年审)表,四川自贡高新技术产业园区国家税务局同意 公司

2011 年度企业所得税暂按 15%的税率预缴. 报告期内,公司企业所得税均享受 15%的优惠税率,所得税优惠对公司经营 业绩的影响如下: 华西能源工业股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-5 项目

2011 年6月30 日2010 年2009 年2008 年 所得税优惠额(万元) 686.27 1,163.33 1,023.81 874.27 利润总额(万元) 6,387.85 10,096.66 10,711.76 10,663.38 占利润总额的比例 10.74% 11.52% 9.56% 8.20% 上述所得税优惠政策有效期截至

2010 年,若所得税优惠政策在到期后未能 继续延续,本公司的经营业绩将受到一定程度影响.公司将在高新技术企业证书 到期后,根据国家有关规定,申请复审认定.

(四)原材料价格波动的风险 锅炉产品的主要原材料包括钢板、合金钢、钢管、型材以及外包部件,钢材 既是公司直接用原材料,又是外包部件的主要组成部分.报告期内,公司直接用 各类钢材及外包件合计占生产成本的比例约 90%.由于产品生产周期较长(一般 可达 1~2 年) ,生产用主要原材料价格在生产期间可能发生较大变化.因此,公 司面临因主要原材料价格波动导致利润下降的风险.

(五)诉讼败诉风险

2011 年8月15 日,公司收到重庆市第五中级人民法院(以下简称 重庆五 中院 )的《民事起诉状》副本, 重庆万盛煤化有限责任公司(以下简称 万盛 煤化 ) 以从本公司处采购的两台合同总价为 2,333 万元人民币的 130T/H-9.8 循 环流化床锅炉排烟温度、 能耗指标等不达标为由, 向重庆五中院提交民事起诉状, 要求判决本公司赔偿 4,199.4 万元,目前该诉讼处于举证期限内,尚未开庭.

2011 年8月15 日,公司第一大股东黎仁超、第二大股东赖红梅及其丈夫刘 长刚出具承诺,承诺如公司在上述诉讼中需承担部分或全部索赔金额,则由其承 担公司因上述诉讼而产生的一切后果. 如果本公司败诉并承担全部诉讼标的 4,199.40 万元以及由公司大股东承担 此事项赔偿的情况下,该诉讼对公司资产、负债、所有者权益均无影响,但将减 少当期净利润 3,569.49 万元.公司

2008 年、2009 年、2010 年和

2011 年1-6 月 的归属于母公司的净利润分别为 94,310,954.00 元、94,753,953.42 元、 89,059,569.57 元和 56,176,866.73 元,即使完全按照万盛煤化诉讼请求予以赔 偿,也不会对公司首次公开发行股票的条件构成实质影响.此外,公司目前生产 华西能源工业股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-6 经营正常,与其他客户签订的合同正常履行,除以上诉讼外,无其他因产品质量 纠纷被诉的情况,公司具备可持续经营的能力. 华西能源工业股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-7

第二节 本次发行概况 1.股票种类: 人民币普通股(A 股) 2.每股面值: 1.00 元3.发行股数: 拟发行不超过 4,200 万股,占发行后总股本的比例不超 过25.15% 4.每股发行价: 【 】元/股(通过向询价对象询价确定发行价格) 5.发行市盈率: 【 】倍(以发行前一年度扣除非经常性损益后的净利 润,按照发行后总股本摊薄计算) 6.发行前每股净资产: 6.82 元/股(按截至

2011 年6月30 日经审计的归属于母 公司股东权益数据计算) 7.发行后每股净资产: 【 】元/股8.市净率 【 】倍(按发行后总股本全面摊薄净资产计算) 9.发行方式: 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式 10.承销方式: 余额包销 11.发行对象: 询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人 等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 12.预计募集资金金额: 募集资金总额【 】万元、募集资金净额【 】万元 13.发行费用: 【 】万元 其中:承销保荐费用: 【 】万元 审计费用: 【 】万元 律师费用: 【 】万元 发行手续费: 【 】万元 华西能源工业股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-8

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料 中文名称: 华西能源工业股份有限公司 英文名称: CHINA WESTERN POWER INDUSTRIAL CO., LTD. 注册资本: 12,500 万元 法定代表人: 黎仁超 成立日期:

2004 年5月18 日 公司住所: 四川省自贡市高新工业园区荣川路

66 号 邮政编码:

643001 电话号码: 0813-4736870 传真号码: 0813-4736870 互联网

网址: www.westernpower.cn 电子信箱: lw@westernpower.cn

二、发行人简要历史沿革及改制重组情况

(一)发行人的设立方式 华西能源系经

2007 年10 月29 日召开的创立大会暨第一次股东大会决议通 过,以华西有限截至

2007 年9月30 日经审计的账面净资产 31,678.47 万元,按2.88:1 的比例整体变更而设立.2007 年11 月16 日,经国家工商行政管理总局 核准,华西能源在四川省自贡市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》 , 注册号:510300000004462,注册资本为 11,000 万元人民币.

(二)发起人及其投入的资产内容

1、发起人 序号 发起人名称 持股数量(万股) 持股比例(%)

1 黎仁超 4,778.38 43.44 华西能源工业股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-9 序号 发起人名称 持股数量(万股) 持股比例(%)

2 赖红梅 1,950.62 17.73

3 西藏金信投资有限公司 600.00 5.45

4 深圳市君丰恒通投资合伙企业(有限合伙) 555.00 5.05

5 北京怡广投资管理有限公司 500.00 4.55

6 中联资本管理有限公司 340.00 3.09

7 张淑兰 295.79 2.69

8 广东盈峰投资控股集团有限公司 263.16 2.39

9 中铁二局集团有限公司 220.00 2.00

10 景鸿投资有限公司 210.53 1.91

11 上海杭信投资管理有限公司 210.53 1.91

12 陆华 200.00 1.82

13 杨柳军 120.00 1.09

14 成都泰德实业有限责任公司 110.00 1.00

15 四川省新宏实业有限公司 110.00 1.00

16 王伟东 100.00 0.91

17 任显忠 80.00 0.73

18 李传俊 60.00 0.55

19 毛继红 40.00 0.36

20 万思本 30.00 0.27

21 张伶 30.00 0.27

22 罗军 26.00 0.24

23 林雨 26.00 0.24

24 黄有全 20.00 0.18

25 罗灿 20.00 0.18

26 杨军 18.00 0.16

27 万华明 18.00 0.16

28 张平 18.00 0.16

29 万丽萍 10.00 0.09

30 周仲辉 10.00 0.09

31 林德宗 10.00 0.09

32 宋加义 10.00 0.09

33 杨斌兵 10.00 0.09 合计 11,000.00 100.00

2、发起人投入的资产内容 公司发起人按发行人前身2007年9月30日经审计的净资产,以其在发行人前 身所占注册资本比例,相应折为所占发行人的股份比例. 华西能源工业股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-10

三、发行人股本情况

(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 公司本次拟发行人民币普通股不超过4,200万股,发行前后股本结构如下: 项目 股东名称 发行前股本结构 发行后股本结构 锁定限制及期限(自 上市之日起) 股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%) 有限售条件的流通股 黎仁超 4,638.38 37.11% 4,638.38 27.77% 锁定

36 个月 赖红梅 1,950.62 15.60% 1,950.62 11.68% 锁定

12 个月 北京怡广 700.00 5.60% 700.00 4.19% 锁定

12 个月 西鼎投资 682.00 5.46% 682.00 4.08% 锁定

12 个月 君丰恒通 555.00 4.44% 555.00 3.32% 锁定

12 个月 中联资本 540.00 4.32% 540.00 3.23% 锁定

12 个月 君丰恒泰 400.00 3.20% 400.00 2.40% 锁定

12 个月 景鸿投资 318.13 2.55% 318.13 1.90% 锁定

12 个月 君丰银泰 300.00 2.40% 300.00 1.80% 锁定

12 个月 盈峰投资 299.05 2.39% 299.05 1.79% 锁定

12 个月 张淑兰 ................