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A23 2018年11月22日 星期四 信息披露 isclosure D ( 二)经营风险

1、燃料价格波动导致经营业绩下滑的风险 天然气和煤炭是标的公司的主要燃料, 燃料采购价格是标的公司主要营业成本和经营业绩的重要影响 因素.

报告期内,LNG(液化天然气)的价格波动如下图所示: 报告期内,秦皇岛动力煤价格波动情况如下图所示: 如果未来燃料供应紧张,价格持续上涨,或者燃料价格出现大幅波动,而国家相关部门没有及时调整电 力、蒸汽价格,或者所调整的价格不能弥补燃料价格上涨引起的成本增加,或者因燃料价格上涨而增加了存 货对流动资金的占用,则上市公司的经营业绩面临下滑的风险.

2、境外投资风险 除在国内从事清洁能源发电及热电联产项目等环保电力项目的开发、投资和运营管理外,标的公司还在 海外从事清洁能源发电项目的投资和运营管理. 标的公司在从事海外清洁能源发电项目的投资和运营管理时可能会遭受政治风险、 战争风险、 融资风 险、汇率风险等不确定因素的影响,上述因素会对上市公司的投资收益造成不利影响.

3、环保风险 热电企业在生产过程中会产生粉尘、烟气、废水和噪音等,对环境造成污染. 标的公司的燃煤、燃气锅炉 等在燃烧过程中会产生SO

2、NOx、烟尘等污染因子. 标的公司锅炉设备配套相应环保设施,均按国家污染物 排放标准要求设计建设并通过环保部门的验收核查. 采用循环流化床锅炉技术、低氮燃烧技术,布袋除尘技 术、电除尘技术、湿电除尘技术和湿法脱硫技术以及脱硝技术,使各项污染排放指标均达到国家标准,减少了 上述污染物的排放总量. 随着国家对环保工作的日益重视,国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法 规和标准,标的公司在环保方面的投入将会增加,从而导致存在未来生产经营成本增加的风险. 此外,若因环 保设施故障,污染物外泄等原因,也可能产生环保风险.

4、弃风限电风险 标的公司已投产的风电项目需执行电网统一调度, 按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网 运行的前提条件. 由于风能资源不能储存,因此 限电 会使得风力发电企业的部分资源没有得到充分利用. 能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素. 未来如 果因为区域电网整体负荷发生变化而导致相关电网公司对标的公司风电项目限电, 会对上市公司的收入产 生不利影响.

5、管理体系不能适应发展需求的风险 目前,标的公司已经培养和积累了一批具有管理经验的核心管理人才和技术骨干,已建立了较为规范的 管理体系. 但是随着未来标的公司资产规模、人员规模、管理机构的迅速扩大,组织架构和管理体系将趋于复 杂,使标的公司经营决策和风险控制的难度大为增加,标的公司运作效率也有可能下降. 标的公司如果不能 及时调整、完善组织结构和管理体系,可能会对上市公司的生产经营造成不利影响.

6、安全生产风险 清洁能源发电及热电联产企业安全生产体现在设备连续、安全、可靠的运行. 如果因自然灾害及运行、维 护不当发生事故,将对上市公司的生产经营产生一定影响.

7、本次交易后上市公司可能长期无法分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险 截至2017年末,上市公司母公司报表经审计的未分配利润为-111,267.97万元. 上述亏损在重组完成后 将由上市公司新老股东共同承继. 根据 《 公司法》的相关规定,公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利 润的,方能向股东分配利润. 因此,本次交易完成后,在上市公司的亏损弥补之前,公司将面临由于存在未弥 补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险,提醒投资者注意.

8、部分电厂的房产未取得权证的风险 截至2018年6月30日,协鑫智慧能源及其控股子公司存在16处未取得权证的房产. 截至本重组预案签署 日,除丰县鑫成热电已于2018年8月10日取得 《 不动产权证》 ( 苏(2018)丰县不动产权第0011381号)外,其 余房产权证尚在办理过程中. 若上述房产未及时取得权属证明,可能会给协鑫智慧能源经营造成不利影响.

9、项目投产时间推迟风险 项目投产决定因素除项目业主直接可控因素外, 还包括由政府部门审批、 其他单位提供相关配套设施 ( 电力接入系统、天然气供应管道等)所导致的不可控因素,因此若外部客观因素的影响无法确定或预计,标 的公司目前所储备项目可能存在一定的投产时间推迟风险,从而对项目的投资回收期产生不利影响.

三、其他风险 ( 一)股票市场波动的风险 股票市场投资收益与投资风险并存. 上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响,而 且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响. 上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成, 在此期间股票市场价格可 能出现波动,从而给投资者带来一定的风险.股票的价格波动是股票市场的正常现象.为此,提醒投资者应当 具有风险意识,以便做出正确的投资决策. 同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标,提高资 产利用效率和盈利水平;

另一方面将严格按照 《 公司法》、 《 证券法》等法律、法规的要求规范运作. 本次交易 完成后,上市公司将严格按照 《 上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确 的投资决策. ( 二)不可抗力引起的风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性,提请广 大投资者注意相关风险.

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的 本次交易方案包括: ( 一)重大资产置换;

( 二)发行股份购买资产. 上述重大资产置换和发行股份购买 资产同时生效、互为前提,任何一项因未获得所需的批准 ( 包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相 关监管机构批准)而无法付诸实施,则另一项交易不予实施. ( 一)本次交易的背景

1、上市公司破产重整完成,公司盈利能力较弱 本次交易前,霞客环保的主营业务为废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维及色纺纱线的研发、生产和销 售.2013年在国内化纤及纱线整体行情下滑的背景下,公司面临着国内市场需求不足、国际市场竞争加剧、化 纤原料价格波动、劳动力成本增加、劳动力结构性短缺、融资成本居高不下等多重困境,利润严重下滑.

2014 年,受提供担保的担保圈的财务危机影响,各债权银行相继收贷,公司债务危机爆发,大量银行贷款逾期,被 多家债权银行提起诉讼,银行存款、土地房屋、生产设备等核心资产被法院冻结查封,经营环境十分严峻. 经过2015年破产重整后,公司进行了减负,一方面公司剥离低效亏损资产,保留生产经营必需的房屋土地等资 产,对生产经营不需的低效亏损资产予以处置,以优化资产结构,提高资产的经济效益;

另一方面,公司根据 经济发展及公司自身的情况进行了转型安排, 破产重整后公司债务结构得到改善, 生产经营情况虽有所好 转,但是盈利能力依然较弱.

2、标的公司所属行业发展前景广阔 通过本次交易,上市公司将转型成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服务商,专 注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理,以及相关领域的综合能源服务. 经过多年发展,中国清洁能源发 电、热电联产及综合能源服务行业进入了快速发展通道,未来发展前景广阔. ( 1)清洁能源发电行业发展前景 2013年12月以来,我国城市空气质量显著恶化,治霾形势严峻. 2014年2月,国务院常务会议研究部署进 一步加强雾霾等大气污染治理,强调 抓住能源结构、尾气排放和扬尘等关键环节 . 2014年11月,国务院办 公厅正式发布的 《 能源发展战略行动计划 ( 2014-2020年)》指出到2020年,非化石能源占一次能源消费比 重达到15%. 随着对清洁能源的重视程度不断提高,我国将会继续加大清洁能源及技术产业建设力度,更加 注重资源节约和环境保护. ( 2)热电联产行业发展前景 近年来,我国政府越来越重视发展热电联产节能业务.2000年,由国家计委、环保总局等联合下发了指导 我国热电联产发展的纲领性文件: 《 关于发展热电联产的规定》 ( 计基础[2000]1268号). 2007年修订的 《 中 华人民共和国节约能源法》,也明确鼓励发展热电联产. 根据国家发改委能源局编制的 《 2010年热电联产发展规划及2020年远景发展目标》,到2020年全国热 电联产总装机容量将达到2亿千瓦, 其中城市集中供热和工业生产用热的热电联产装机容量各自约为1亿千 瓦. 预计到2020年,热电联产将占全国发电装机容量的22%,在火电机组中的比例为37%左右. 根据上述规 划,2010年-2020年期间,全国每年增加热电联产机组容量900万千瓦,年增加节能能力约800万吨标准煤, 我国热电联产节能业务具有广阔的发展空间. 随着能源市场的不断变革,商用热电联........