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65 关于石家庄名冠生物科技股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵司《关于石家庄名冠生物科技股份有限公司挂牌申请 文件的第一次反馈意见》 (以下简称"反馈意见" )已收悉.

石家庄名冠生物科技股份有限公司与主办券商东兴证券股 份有限公司已会同北京市盈科(石家庄)律师事务所、大华 会计师事务所(特殊普通合伙) ,对反馈意见所提出的有关 问题逐项进行落实,并出具如下回复.

一、公司特殊问题

1、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股 东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披 露资金占用情况, 包括且不限于占用主体、 发生的时间与次数、 金额、 决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规 范情况. 请主办券商、 律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂 牌条件发表明确意见. 回复:

一、公司回复 公司筹划挂牌新三板前,规范治理意识不强,存在控股股东、实际控制人及 其关联方占用公司资金的情形.报告期内,公司与关联方资金拆借情况如下:

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65 2014 年度 单位:元 关联方 借款次数 本年度占用累计发生额 本年度偿还累计发生额 期末余额 李月

6 5,476,000.00 5,476,000.00 - 王兆宾

10 950,958.00 950,958.00 - 马彩英

13 42,355,859.21 42,119,550.00 236,309.21 王志红

202 143,752,418.37 163,807,969.49 30,341,736.32

2015 年度 单位:元 关联方 借款次数 本年度占用累计发生额 本年度偿还累计发生额 期末余额 李月

15 18,637,735.00 18,637,735.00 - 王兆宾

2 629,458.00 629,458.00 马彩英

8 22,772,849.63 23,009,158.84 - 王志红

132 58,040,718.24 81,520,870.81 6,861,583.75

2016 年1-4 月 单位:元 关联方 借款次数 本年度占用累计发生额 本年度偿还累计发生额 期末余额 李月

1 35,000.00 35,000.00 - 王兆宾

2 700,730.00 700,730.00 - 马彩英

1 47,000.00 47,000.00 - 王志红

1 460,856.73 7,332,563.82 -10,123.34

2016 年5月至反馈回复之日 单位:元 关联方 借款次数 本年度占用累计发生额 本年度偿还累计发生额 期末余额 李月 - - - - 王兆宾 - - - - 马彩英 - - - - 王志红 - - - - 公司筹划挂牌新三板前,公司规范运作意识不强,双方没有签订借款协议,

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65 没有约定利息或资金占用费的情况.

2016 年2月17 日公司召开的第二届董事会及

2016 年3月4日公司召开的

2016 年第二次临时股东大会对公司上述资金占用的关联交易予以了确认. 自启动新三板挂牌工作以来,公司加大了规范运作的力度,加强了对管理人 员的培训,并于

2016 年4月底之前收回了关联方的全部资金占款,且自

2016 年5月底以来,公司没有再出现控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的 情形. 自启动新三板挂牌工作以后,为了规范公司与关联方之间的关联交易,维护 公司特别是中小股东的合法权益,保证公司与关联方之间的关联交易的公允、合理, 公司制定了 《公司章程》 、 《关联交易决策管理办法》 来规范公司的关联交易, 具体规定了关联交易的决策程序,并要求控股股东、实际控制人及其他主要关联 方出具了《关于避免资金和其他资产占用的声明与承诺》 .公司将严格按照相关 规定,在未来的关联交易决策过程中切实履行相关的审批程序. 上述内容已补充披露于公开转让说明书

第四节财务部分之"

十、关联方、关 联方关系及关联方往来、关联方交易"之"

(二)重大关联方关联交易情况"之"

2、偶发性关联交易"之" (3)控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资 金情况"

二、主办券商回复 主办券商抽查了报告期初至申报审查期间与关联方相关的会计凭证, 核查了 相收款单据、付款单据、银行资金流水等原始资料,对公司董事长、总经理、财 务总监进行了访谈,重点关注了关联方占用或变相占用公司资金的时间、原因、 发生额、决策程序、资金占用费或利息支付等情况. 经核查,主办券商认为,公司曾发生的资金占用已经进行了清理,并建立健 全了一系列规章制度来规范资金拆借行为.目前,公司的上述不规范行为得到了 彻底整改, 没有再发生任何关联方占用公司资金的行为关联方占用公司资金的情 形,不构成本次挂牌的实质性障碍.

三、会计师回复 会计师回复请参见《会计师关于名冠生物反馈意见的回复》 .

四、律师回复

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65 律师回复请参见《补充法律意见书 1》 .

2、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报 后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、 被执行联合惩戒的情 形,若存在的,请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范 情况.请主办券商、律师核查前述事项,并说明核查方式,就公司是 否符合挂牌条件发表明确意见. 回复:

一、公司回复 公司存在一家控股子公司,即河北佳优美科技发展有限公司;

公司法定代表 人为马彩英,公司控股股东、实际控制人为马彩英、王志红;

公司董事、监事及高级管理人员名单如下: 姓名 职务 马彩英 董事长、总经理 王志红 董事 崔雪燕 董事、董事会秘书 魏彦文 董事、财务总监 刘彦芬 董事 王世维 股东代表监事 张永波 职工监事 王天毅 职工监事 经公司与法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 确认, 公司及控股子公司以及公司的法定代表人、 控股股东、 实际控制人、 董事、 监事、 高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人 名单、被执行联合惩戒的情形.

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二、主办券商回复 主办券商查询了"中国执行信息公开网"中"失信被执行人"查询系统;

核 查了《企业信用报告》和《个人信用报告》 ;

获取了董事、监事、高级管理人员 《个人无犯罪记录证明》 ;

获取了政府主管部门就公司及其控股子公司的合法规 范经营情况出具的证明;

访谈了公司实际控制人、控股股东、法定代表人、董监 高人员,并由上述人员出具了确认函. 经核查公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被 执行人名单、被执行联合惩戒的情形;

公司的法定代表人、控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员均出具确认函,确认不存在自报告期期初至申报 后审查期间列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形. 综上,公司符合挂牌条件.

三、律师回复 律师回复请参见《补充法律意见书 1》 .

3、公司主要从事糠醛产品的生产、销售.请主办券商及律师进 一步核查公司各项业务开展许可、 资质、 批文、 特许经营权取得情况, 知识产权取得情况,公司环保手续、排污许可办理情况、日常环保遵 守情况,公司日常安全生产情况,危险化学品经营、运输、存储等相 关资质、 批复取得情况, 消防措施情况, 并就以下事项发表意见: (1) 公司业务开展等是否依法取得相关许可、 资质, 知识产权是否权属清 晰;

(2)公司环保手续是否齐备,日常环保是否合法合规;

(3)公司 日常安全生产措施是否完备, 消防措施是否完备, 有无事故或潜在风 险;

(4)公司产品质量是否符合相关标准. 回复:

一、主办券商回复

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(一)针对问题"公司业务开展等是否依法取得相关许可、资质,知识产 权是否权属清晰"回复如下:

1、公司业务开展等是否依法取得相关许可、资质. 主办券商查阅了有关法律法规、资质文件原件;

对公司实际控制人马彩英进 行了访谈;

查阅了相关部门出具的无违法违规证明文件;

查阅了公司的营业执照、 公司章程、重大合同等. 根据公司现行有效的《公司章程》及《营业执照》 ,公司的经营范围为"玉 米芯收购、销售,糠醛生产与销售(有效期至

2018 年6月28 日) . (法律、法规 及国务院决定禁止或者限制的事项,不得经营;

需其他部门审批的事项,待批准 后,方可经营) . "公司的主营业务未超越经营范围. 截至反馈回复日,公司拥有的业务许可、资质和相关证书情况如下: (1)生产许可资质 企业名 称 证书名称 许可 范围 发证机关 编号 发证日期 有效期 名冠生 物 安全生产许可 证 糠醛 河北省安 全生产监 督管理局 (冀)JZ 安许证字 【2015】

010280 2015.06.

28 2018.06.

28 (2)全国工业产品生产许可证 企业名 称 证书名称 许可 范围 发证机关 编号 发证日期 有效期 名冠生 物 全国工业产品 生产许可证 危险 化学 品有 机类 中华人民 共和国国 家质量监 督检验检 疫总局 XK13-221 -00842 2013.12.

10 2018.12.

09 (3)危险化学品生产单位登记证 ①2013 年度-2016 年度 企业名 称 证书名称 许可 范围 发证机关 编号 发证日期 有效期 名冠生 物 危险化学品生 产单位登记证 糠醛 国家安全 生产监督 管理总局 化学品登 记中心/ 河北省危

13011228 5 2013.07.

13 2016.07.

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65 险化学品 登记注册 办公室 ②2016 年度-2019 年度 企业名 称 证书名称 许可 范围 发证机关 编号 发证日期 有效期 名冠生 物 危险化学品生 产单位登记证 糠醛 国家安全 生产监督 管理总局 化学品登 记中心/ 河北省危 险化学品 登记注册 办公室

13011228 5 2016.07.

13 2019.07.

12 (4)排污许可证 ①2013 年度-2014 年度 企业名 称 证书名 称 许可内容 发证机关 编号 发证日期 有效期 名冠生 物 河北省 排放污 染物许 可证 COD:0 吨NH3:-N:0 吨SO2