PDF《CHINA LNG GROUP LIMITED》

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CHINA LNG GROUP LIMITED 中国天然气集团有限公司* (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:931) (I) 有关收购河北德众燃气贸易有限公司 35% 股权 之主要及关连交易;

及(II) 有关收购湖北港顺天然气有限公司 40%股权 之须予披露及关连交易 该等收购事项 董事会欣然宣布,於二零一八年二月十三日 (交易时段后) ,(i)本公司间接全资附属公司买方I订立股 权转让协议I,,

河北德众卖方已同意出售,而买方I已同意,按股权转让协议I所载之条款及条 件以代价I购买河北德众待售股份;

及(ii)本公司间接全资附属公司买方II与湖北港顺卖方订立股权 转让协议II,,

湖北港顺卖方已同意出售,而买方II已同意,按股权转让协议II所载之条款及条 件以代价II购买湖北港顺待售股份. 上市规则之涵义 就收购事项I而言,由於若干适用百分比率 (定义见上市规则第14.07条) 超过25%但低於100%,故收 购事项I根鲜泄嬖虻14章构成本公司之主要交易,而须根鲜泄嬖蜃袷厣瓯ā⒐妗⑼ê 股东批准之规定. 就收购事项II而言,由於若干适用百分比率 (定义见上市规则第14.07条) 超过5%但低於25%,故收 购事项II根鲜泄嬖虻14章构成本公司之须予披露交易,而须根鲜泄嬖蜃袷厣瓯肮嬷 定.

1 於本公告日期,卖方A及湖北港顺卖方分别为河北德众及湖北港顺之主要股东,其各自为本公司之 非全资附属公司.故此,卖方A及湖北港顺卖方各自为本公司之关连人士.因此,根鲜泄嬖 第14A章,该等收购事项各自构成一项关连交易.鉴於(i)董事会已批准收购事项;

及(ii)独立非执 行董事已确认该等股权转让协议各自之条款属公平合理,且该等收购事项各自按正常商业条款订 立,并符合本公司及股东之整体利益,该等收购事项各自须遵守申报及公告之规定,惟根鲜 规则第 14A.101条获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准之规定. 鉴於(i)倘本公司拟召开股东大会以批准该等收购事项,概无股东须放弃投票;

及(ii)已取得一名股 东简先生 (其於股东大会上持有超过50%投票权) 的书面股东批准以批准该等收购事项,根鲜泄 则第 14.44条及或第 14A.37条,有关书面股东批准可获接纳以取代举行股东大会. 根鲜泄嬖蛑娑,一份载有 (其中包括) 收购事项 I之进一步详情之通函将於二零一八年三月八 日或之前寄发予股东. 该等收购事项未必会达致完成.股东及潜在投资者於买卖股份时务须审慎行事. 该等收购事项 董事会欣然宣布,於二零一八年二月十三日 (交易时段后) ,(i) 本公司间接全资附属公司买方I订立股 权转让协议 I,,

河北德众卖方已同意出售,而买方 I 已同意,按股权转让协议I所载之条款及条 件以代价I购买河北德众待售股份;

及(ii)本公司全资附属公司买方II与湖北港顺卖方订立股权转让协 议II,,

湖北港顺卖方已同意出售,而买方II已同意,按股权转让协议II所载之条款及条件以代 价II购买湖北港顺待售股份.

2 (I) 股权转让协议I 股权转让协议 I之主要条款载列如下: 日期 二零一八年二月十三日 订约各方 卖方 : (i) 卖方A;

(ii) 卖方B;

(iii) 卖方C;

及(iv) 卖方D. 买方 : 买方I 於本公告日期,卖方A为河北德众 (其为本公司之非全资附属公司) 之主要股东,故卖方A为本公司的 关连人士.伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑺ぜ八,除河北德众卖方各自所持有河北德众 之权益外,各河北德众卖方均为独立第三方. 代价 代价I将由买方I於股权转让协议I签署日期起10个营业日内支付予河北德众卖方,并存至河北德众卖 方指定之户口.河北德众卖方已各自同意出售而买方I已同意购买河北德众待售股份之相应承诺部分 载列如下: 卖方 将予出售之河北 德众股权(%) 将予收取之代价 (人民币) 卖方A 11.9 2,896,800 卖方B 8.9 2,166,500 卖方C 8.9 2,166,500 卖方D 5.3 1,290,200 总计:

35 8,520,000

3 买方 将予购买河北 德众股权之 百分比(%) 将予支付之代价 (人民币) 买方I

35 8,520,000 代价 I 乃由本公司及河北德众卖方经参考 (i) 河北德众待售股份应占初步投资金额人民币 3,857,000 元 (相等於约4,628,000港元) (溢价约120.9%) ;

及(ii)就河北德众前景作出之评估,计及河北德众自本公 司於二零一八年二月六日公布的液化天然气调峰储备库项目及其他潜在项目之所得预期利润后按公 平原则磋商厘定. 董事会认为,代价 I属公平合理,并按一般商业条款订立.本公司将以其内部资源拨付代价I. 完成 收购事项I之完成将於股权转让协议I项下之拟向有关当局作出股权转让登记完成时或完成后进行.河 北德众卖方共同保证该股权转让登记应在股权转让协议I签署日期起计30日内完成. (II) 股权转让协议II 股权转让协议 II之主要条款载列如下: 日期 二零一八年二月十三日 订约各方 卖方 : 湖北港顺卖方 买方 : 买方II 於本公告日期,湖北港顺卖方为湖北港顺 (其为本公司之非全资附属公司) 之主要股东,故湖北港顺 卖方为本公司的关连人士.伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑺ぜ八,除湖北港顺卖方之实 益拥有人为独立第三方.

4 代价 代价II将由买方II於股权转让协议II签署日期起10个营业日内支付予湖北港顺卖方,并存至湖北港顺 卖方指定之户口.湖北港顺待售股份之详情载列如下: 卖方 将予出售之湖北 港顺股权(%) 将予收取之代价 (人民币) 湖北港顺卖方

40 8,650,000 买方 将予购买湖北 港顺股权之 百分比(%) 将予支付之代价 (人民币) 买方II

40 8,650,000 代价II乃由本公司及湖北港顺卖方经参考(i)湖北港顺待售股份应占初步投资今额人民币4,800,000 元 (相等於约 5,760,000港元) (溢价约80.2%) ;

及(ii)就湖北港顺前景作出之评估,计及湖北港顺自公司 於二零一七年七月十八日公布之鄂东南项目之所得预期利润后按公平原则磋商厘定. 董事会认为,代价II属公平合理,并按一般商业条款订立.本公司将以其内部资源拨付代价II. 完成 收购事项II之完成将於股权转让协议II项下之拟向有关当局作出股权转让登记完成时或完成后进行. 湖北港顺卖方保证该股权转让登记应在股权转让协议II 签署日期起计30日内完成. 有关本集团之资料 本集团主要业务为在中国开发液化天然气业务包括 (i)於中国,从事液化天然气点对点供应及批发液 化天然气、提供液化天然气物流服务、销售液化天然气车辆、经中国对外贸易经济合作部批准在中 国从事提供液化天然气车辆、船舶及设备融资租赁服务;

及(ii)於香港,从事证券买卖、提供证券经 纪、保证金融资及证券投资及透过放债业务提供金融服务.

5 有关河北德众之资料 於本公告日期,河北德众由本公司、卖方 A、卖方 B、卖方 C及卖方 D分别拥有 65.0%、11.9 %、 8.9%、8.9% 及5.3%.河北德众的主要业务为买卖液化天然气、液化天然气设备的租赁、安装及买 卖,以及提供顾问服务.河北德众的注册资本为人民币 9,590,000元.於收购事项完成后,河北德众 将成为本公司之全资附属公司. 有关湖北港顺卖方之资料 於本公告日期,湖北港顺卖方的主要业务为发展中国的液化天然气业务,批发液化天然气及提供液 化天然气物流服务. 有关湖北港顺之资料 於本公告日期,湖北港顺由本公司透过买方 II间接拥有 60%及由湖北港顺卖方拥有 40%.湖北港 顺的主要业务为销售及分销液化天然气、液化天然气供应及管理.湖北港顺的注册资本为人民币 12,000,000 元.於收购事项完成后,河北德众将成为本公司之全资附属公司. 河北德众之财务资料 以下所载为河北德众之财务资料: 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一七年 (未经审核) (未经审核) (人民币千元) (人民币千元) 除税前期间净亏损 1,089 9,897 除税后期间净亏损 1,089 9,897 河北德众於二零一七年十二月三十一日之未经审核净负债及资产总值分别约为人民币 2,325,000 元及 约人民币67,229,000元 (分别相当於约2,790,000港元及约80,675,000港元) .

6 湖北港顺之财务资料 以下所载为湖北港顺之财务资料: 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一七年 (未经审核) (未经审核) (人民币千元) (人民币千元) 除税前期间净亏损

454 3,875 除税后期间净亏损

456 3,875 湖北港顺於二零一七年十二月三十一日之未经审核资产净值及资产总值分别约为人民币 7,669,000 元 及约人民币 37,550,000元 (分别相当於约9,203,000港元及约45,060,000港元) . 该等收购事项之理由及裨益 董事会认为,倘该等收购事项完成,本集团在液化天然气业务上的地位将得到提升.通过排除河北 德众及湖北港顺各自的少数股东权益,董事会认为该等收购事项将有助本集团改善其收入及增加其 资本增值潜力.根远阋话四暌辉乱蝗罩帘竟嫒掌谄诩浔说雀髯灾钚鹿芾碚四,河北德众 及湖北港顺带来的除税后期间净利润分别为人民币396,000元及人民币627,000元. 鉴於以上所述,董事认为,该等股权转让协议之条款及条件属公平合理,而该等收购事项符合本公 司及股东之整体利益. 上市规则之涵义 就收购事项 I而言,由於若干适用百分比率 (定义见上市规则第14.07条) 超过25%但低於 100%,故收 购事项I根鲜泄嬖虻14章构成本公司之主要交易,而须根鲜泄嬖蜃袷厣瓯ā⒐妗⑼ê肮 东批准之规定. 就收购事项II而言,由於若干适用百分比率 (定义见上市规则第14.07条) 超过5%但低於25%,故收购 事项II根鲜泄嬖虻14章构成本公司之须予披露交易,而须根鲜泄嬖蜃袷厣瓯肮嬷娑.

7 於本公告日期,卖方A及湖北港顺卖方分别为河北德众及........