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1 证券代码:002025 证券简称:航天电器 公告编号:2009-37 贵州航天电器股份有限公司 关于控股子公司收购关联方资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.

一、关联交易概述

2009 年12 月15 日, 公司第三届董事会

2009 年第六次临时会议审议通过 《关 于控股子公司收购关联方资产的议案》 ,同意控股子公司贵州航天林泉电机有限 公司(以下简称"贵州林泉" )利用募集资金收购关联企业中国江南航天工业集 团林泉电机厂(以下简称"林泉电机厂" )的部分资产,该资产是林泉电机厂承 担实施国家专项工程形成的,设备资产技术性能良好,符合贵州航天林泉电机有 限公司实施募集资金技术改造项目购入设备计划.本次拟收购资产包括设备、仪 器仪表

141 台(套) ,账面原值为 6,839.21 万元,账面净值为 6,258.36 万元, 评估净值为 6,456.31 万元. 本次资产收购以具有证券业务资格的资产评估机构- 上海银信汇业资产评估有限公司评估的资产净值作为定价依据(评估基准日为

2009 年5月31 日) ,最终交易价格为拟收购资产的评估净值,有关资产转让具 体事宜通过《资产转让协议书》明确. 在本公司第三届董事会

2009 年第六次临时会议审议表决上述议案时,关联 董事曹军、谢柏堂、魏俊华、孟玮、陈光平先生回避了表决,包括独立董事在内 的其余

6 名董事一致同意上述议案,符合本公司《章程》及有关规定.独立董事 对上述议案作了事前认可并发表了独立意见. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《公司章程》有关关联交易审议程序 和审批权限的规定,本次收购资产的交易尚须获得本公司股东大会的批准,与该 关联交易有利害关系的关联股东贵州航天工业有限责任公司、梅岭化工厂、贵州 航天凯天科技有限责任公司、 贵州航天朝晖电器厂将放弃在股东大会上对上述议 案的投票权.

2009 年1月1日至本公告发布之日,本公司与林泉电机厂发生的关联交易

2 总金额为 721.21 万元(不含本次关联交易) .

二、关联方情况介绍 林泉电机厂是公司控股股东贵州航天工业有限责任公司受托管理的全资企 业,其持有贵州航天林泉电机有限公司 45.00%的股权.本公司董事孟玮先生同 时担任林泉电机厂厂长.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公 司控股子公司贵州航天林泉电机有限公司收购林泉电机厂部分资产的交易行为, 构成本公司的关联交易. 中国江南航天工业集团林泉电机厂 法定代表人:孟玮 成立日期:1965 年 注册资本:7,983 万元 企业类型:国有企业 住所:贵阳市三桥新街

28 号 经营范围:微特电机、二次电源、遥测系统、伺服控制系统的生产和销售. 截至

2009 年10 月31 日,中国江南航天工业集团林泉电机厂总资产为 67,554.09 万元, 净资产 31,825.17 万元;

2009 年1-10 月实现营业收入 6,887.52 万元,净利润-467.09 万元(未经审计) .

三、交易标的基本情况 贵州林泉本次拟收购的资产,主要是生产经营电机所需的加工设备、检测和 试验仪器,该资产账面原值为 6,839.21 万元,账面净值为 6,258.36 万元,包括 设备、仪器仪表

141 台(套) .根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银 信汇业评报字[2009]第1158 号《评估报告书》(评估基准日为

2009 年5月31 日),该资产评估净值为 6,456.31 万元,贵州林泉与林泉电机厂约定转让价格为 6,456.31 万元.

四、关联交易合同的主要内容

1、交易双方名称:贵州航天林泉电机有限公司和中国江南航天工业集团林 泉电机厂.

2、交易标的物:机械加工设备、特种工艺设备、产品装配用专用设备和检

3 测仪器仪表等资产.

3、交易价格:本次资产转让以经具有证券业务资格的资产评估机构-上海 银信汇业资产评估有限公司评估的资产净值为定价参考依据, 交易价格按资产评 估净值计算.

4、转让价款支付方式和时间:转让价款在合同生效之日起

7 个工作日内, 一次性支付给中国江南航天工业集团林泉电机厂.

5、合同生效条件:合同须经有权部门批准及贵州航天林泉电机有限公司和 贵州航天电器股份有限公司按内部决策程序审议批准后生效.

五、关联交易目的和对公司的影响 贵州林泉本次拟收购的中国江南航天工业集团林泉电机厂部分资产, 主要是 生产经营电机所需的加工设备、检测和试验仪器,设备资产技术性能良好,符合 贵州林泉实施募集资金技术改造项目购入设备计划.通过收购关联企业的设备, 贵州林泉加快了募集资金项目实施进度, 使公司电机系列产品的研发能力和制造 能力得以提高,有利于公司扩大电机业务规模,更好地满足客户需求.

六、独立董事意见 本公司独立董事苏东林、史际春、陈怀谷、张宏斌对本次关联交易作了事前 认可,并发表独立意见如下:

1、公司《关于控股子公司收购关联方资产的议案》在提交董事会审议时, 经过我们事前认可.

2、本次关联交易的定价 贵州航天林泉电机有限公司本次收购关联企业林泉电机厂部分资产的交易 定价根据相关资产评估价值确定.关联交易定价依据公允合理,公司和控股子公 司利益没有受到损害.

3、本次关联交易决策程序 贵州航天林泉电机有限公司使用募集资金收购关联企业林泉电机厂的部分 资产,履行了关联交易决策程序.公司董事会在审议《关于控股子公司收购关联 方资产的议案》时,关联董事进行了回避,没有参加议案表决,关联交易表决程 序合法有效,符合《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《公司章程》的有关规定. 同意贵州航天林泉电机有限公司收购关联企业林泉电机厂的部分资产.

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七、备查文件

1、贵州航天电器股份有限公司第三届董事会2009年第六次临时会议决议

2、贵州航天电器股份有限公司独立董事对关联交易事项发表的独立意见 贵州航天电器股份有限公司董事会

2009 年12 月16 日