PDF《湖北楚天智能交通股份有限公司》

股票简称:楚天高速 股票代码:600035 湖北楚天智能交通股份有限公司 (注册地址:湖北省武汉市汉阳区龙阳大道

9 号)

2019 年公开发行公司债券(第一期) 募集说明书摘要 (面向合格投资者) 主承销商/债券受托管理人 (注册地址:贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中 商业(北)) 签署日期: 年月日湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 I 声明本募集说明书摘要的目的仅为向合格投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不包括募集说明书全文的各部分内容.

募集说明书全文同时刊载于中国债券信 息网等债券信息披露网站.投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书 全文,并以其作为投资决定的依据. 除非另有说明或要求, 本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同. 湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 II 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书摘要中 风险因素 等有关章节.

一、本次债券信用等级为 AA+;

本次债券上市前,发行人最近一期未经审 计的净资产为 628,183.05 万元 (截至

2018 年9月30 日合并报表中所有者权益合 计),合并报表口径的资产负债率为 41.65%;

本次债券上市前,发行人最近三 个会计年度实现的年均可分配利润为 46,527.03 万元(2015 年度至

2017 年度公 司合并报表归属于母公司所有者的净利润算术平均值),预计不少于本次债券一 年利息的 1.5 倍.本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告.

二、本公司公开发行的本次债券发行后拟在上海证券交易所上市.上海证券 交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或收益 等作出判断或保证.投资者购买本次债券,应当认真阅读募集说明书及有关的信 息披露文件,对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分 析,并据以独立判断投资价值,自行承担投资风险.

三、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策的影响,市场 利率存在波动的可能性.本次债券为固定利率债券,在存续期内,市场利率的波 动将对投资者投资本次债券的收益造成一定的不确定性. 如基准利率和债券收益 率上升,本次债券的价值会因此下跌,使投资者蒙受资产减值损失.

四、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人主体等级为 AA+,评级展望为稳定,债券等级为 AA+,该评级结果表示债券的偿付安全性 很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低. 根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范, 在公司债存续期 (公司债发行日至到期兑付日止)内,评级机构将对其进行跟踪评级.定期跟踪 评级报告每年出具一次, 跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后

2 个月内 出具. 定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做 出的评级判断.在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时,评级机构将启动 不定期跟踪评级程序, 发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事 项并提供相应资料. 湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 III 评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、 监管部门及监管部门要求 的披露对象进行披露. 如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本次债券的信 用等级,本次债券的市场价格将可能发生波动从而对本次债券的投资者造成损 失.

五、本期债券发行规模为

6 亿元,本期债券发行人主体评级为 AA+,债项 评级为 AA+,本期债券不提供担保,亦没有采取抵押、质押等其他增信措施. 尽管发行人已根据实际情况安排了多项偿债保障措施来控制和降低本次债券的 还本付息风险,但是在本次债券存续期间,可能由于不可控的市场、政策、法律 法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行, 进而影响本次 债券持有人的利益.

六、本期债券发行结束后拟在上交所上市.由于本期债券具体交易流通的审 批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行, 发行人无法保证本期债券能够按照 预期上市交易,也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,可能会出现 公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况, 投资者可能会面临债 券流动性风险.

七、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规 定以及本募集说明书的约定, 为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明 书约定的权利,发行人已制定《债券持有人会议规则》,投资者通过认购、交易 或其他合法方式取得本次公司债券,即视作同意发行人制定的《债券持有人会议 规则》.债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本 次债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表 决权的债券持有人)具有同等的效力和约束力.

八、为了明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任, 发行人聘任了中天国富证券有限公司担任本次公司债券的债券受托 管理人,并订立了《债券受托管理协议》,投资者认购、交易或者其他合法方式 取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》. 湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 IV

九、本期债券仅面向合格投资者发行,合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合一定的资质条件,相 应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》.

十、发行人于

2017 年通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购三木智 能100%股权,上述收购构成重大资产重组.收购完成后,公司将主营业务拓展 至智能制造板块.未来公司将根据发展战略对三木智能开展一系列后续整合计 划,支持三木智能业务发展.但三木智能未来如何通过上市公司平台进行发展以 及其与发行人原有的路桥运营业务协调发展效应如何,尚存在一定的不确定性, 因此,公司存在一定的业务整合风险. 十

一、 三木智能具有较强的应用性技术开发能力、 制造工艺和品质管控能力, 业务链条较为完整,成本控制能力较强,客户基础较为稳固.但移动智能终端市 场竞争较为激烈,ODM、OEM 厂商较多,品牌厂商主导行业中高端市场并引领 行业发展方向,三木智能作为 ODM 厂商,如果在技术和产品研发、品质管控、 成本控制、产能匹配等方面不能适应市场竞争的变化,不能保持服务核心客户的 领先优势和市场竞争力,将面临订单不足、甚至客户流失的经营风险. 十

二、截止2017年年末及2018年9月末,发行人合并报表商誉余额均为 88,500.61万元,占同期总资产的比重分别为8.32%和8.22%,全部为收购三木智 能100%股权产生.根据发行人的会计政策,企业合并形成的商誉至少在每年年 度终了进行减值测试.减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的可收回金额, 即相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额与相关资产组预计未来现金流 量的现值两者之中的较高者.若未来三木智能经营状况不及预期,可能导致相关 资产组公允价值下降,因此,发行人上述商誉存在减值的可能. 十

三、截止

2017 年末及

2018 年9月30 日,发行人因取得银行借款而受限 的资产账面价值分别达到 560,824.72 万元和 451,993.49 万元, 占同期总资产的比 重分别为 52.73%和41.98%,占比较高.发行人受限资产主要为质押的麻竹高速 大随段收费权和黄咸高速公路收费权.虽然公司声誉及信用记录良好,与多家商 业银行保持了良好的合作关系,不存在银行借款本息偿付违约的情况,但如果因 流动性不足等原因导致公司不能按时、........