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78 山西新晋界律师事务所 关于山西云泉岩土工程科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的补充法律意见书

(一) 致:山西云泉岩土工程科技股份有限公司 山西新晋界律师事务所(以下简称 本所 )接受山西云泉岩土工 程科技股份有限公司(以下简称 公司 或 股份公司 )委托,担 任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的专项法律顾问.

本所已经为公司本次申请挂牌出具了《山西新晋界 律师事务所关于山西云泉岩土工程科技股份有限公司申请股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 (以下简称 《法律意见书》 )等法律文件,并已作为法定文件随公司的其他 申请材料一起上报至全国中小企业股份转让系统有限责任公司. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司针对公司本次挂牌申 请文件出具了 《关于山西云泉岩土工程科技股份有限公司挂牌申请文 件的第一次反馈意见》(以下简称 《反馈意见》 ).本所律师现就 《反馈意见》中要求律师需要补充说明的有关法律问题,出具《山西 新晋界律师事务所关于山西云泉岩土工程科技股份有限公司申请股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书

(一)》(以下简称 本补充法律意见书 ).对于《法律意见书》中 未发生变化的法律意见,本补充法律意见书将不再重复披露,本所律 师在《法律意见书》中所做相关承诺亦适用于本补充法律意见书.如 无特别说明,本补充法律意见书的简称与本所出具的《法律意见书》 相一致. 基于上述,本所律师依据法律、法规规定,按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具如下补充法律意见: 山西新晋界律师事务所 补充法律意见书

(一)

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78 正文

一、公司特殊问题 问题

1、关于历史沿革.请公司补充披露股权历次变动资金来 源、价款支付情况、是否存在股权代持(包括持股平台)及潜在纠 纷.请主办券商及律师核查并发表意见.(《反馈意见》1.2 项) 【答复】

(一)尽职调查过程

1、查阅公司自设立起的全部工商登记档案;

2、核查历次股权变动的验资报告、银行回单等价款支付凭证;

3、核查全体股东的访谈笔录及关于股权转让、无代持情况的说 明,以及关于股权变动价款支付的说明;

4、查阅公司及相关人员出具的说明.

(二)核查结果

1、公司的历次股权变动及资金来源、价款支付情况 结合本所出具的《法律意见书》中

七、公司的股本及演变 已披 露的相关事实,云泉岩土股权历次变动资金来源、价款支付情况、股 权代持情况及潜在纠纷情况如下: 序号变动时间 股权变动事项 价款支付 资金来源

1 2008 年3月有限公司设立:张云、张红英、李吉祥 分别出资

960 万元、

120 万元、120 万元设 立公司 全部注册资金

1200 万元已实 缴到位 *全部来源 于张云个人 自有资金

2 2012 年12 月 股权转让:张云将其持 有公司

120 万股转让给 *未支付价款 无 山西新晋界律师事务所 补充法律意见书

(一)

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78 阳煤第八公司

3 2015 年1月股权转让:张云、张 红英、李吉祥将其合 计持有有限公司 1,080 万股转让给昱泉科技 *昱泉科技已向 张云支付了

840 万元,未向张 红英、李吉祥 支付价款 自有资金

4 2015 年8月股权转让:阳煤第八 公司将所持有限公司

120 万股转让给张云 *未支付价款 无52015 年10 月 增资:张怀民等

26 名 股东向公司增资 2,255 万元,其中 614.43 万 元作为注册资本,其余1,640.57 万元计入 资本公积

26 名股东已向 有限公司支付 增资款 2,255 万元自有资金

6 2015 年11 月 股权转让:麻玉青将 所持有 2.27%的股份转 让给李毓,张云将所 持有 6.61%股份转让给 张红英,赵富堂将所 持4.55%的股份转让给 王俊东 李毓已向麻玉青支付对价

150 万元,张红英已 向张云支付价款120 万元,王俊东已向赵富堂支付

300 万元 自有资金

7 2015 年11 月 股权转让:范丽青将 持有的 0.14%股份转让 给王成生,王志军将 持有的 0.14%股份转让 给薛立敏 王成生已向范 丽青支付

9 万元;

薛立敏已 向王志军支付

9 万元 自有资金

8 2016 年2月整体变更:公司以经 审计的净资产 23,183,584.02 元整体 折股变更为股份有限 公司,其中 2,200 万元 作为公司注册资本, 其余 1,183,584.02 元计 入资本公积 以净资产折股 净资产

9 2016 年3月增资:张保亮等

16 名 股东按照每股

3 元的 价格向公司增资 2,100

16 名股东已向 公司支付增资 款2,100 万元 自有资金 山西新晋界律师事务所 补充法律意见书

(一)

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78 万元,其中

700 万元 作为公司注册资本, 其余

1400 万元计入资 本公积

10 2016 年4月增资:王俊燕等

62 名 股东按照每股

3 元的 价格向公司增资 1,466.64 万元,其中 488.88 万元作为注册 资本,其余 977.76 万 元计入资本公积

62 名股东已向 公司支付增资 款1,466.64 万元自有资金 注: (1)2008 年3月公司设立,三名股东全部出资款实际由张云一 人支付,张红英及李吉祥所持股份系代张云持有.根据公司的说明以 及张云、张红英、李吉祥出具的《关于股权代持的说明确认书》,有 限公司设立之初,实际控制人张云为完善公司内部组织结构,避免一 人公司无内部制衡而影响公司持续发展, 同时考虑到当地工商管理部 门对一人公司的设立登记较为严格, 决定将其部分股权由其配偶张红 英及亲属李吉祥代持. (2)

2012 年12 月, 张云将所持

120 万股转让给阳煤第八公司, 本次股权转让系云泉岩土为取得阳煤集团 内保企业 资格而发生, 阳煤第八公司未支付任何价款. (相关内容详见 《法律意见书》 中

七、 公司的股本及演变 ) (3)2015 年1月,张红英、李吉祥将所持股份转让给张云所实 际控制的昱泉科技,根据张云、张红英及李吉祥所出具的《关于股权 代持的说明确认书》,本次股权转让系解除股权代持的行为.本次股 权转让未支付任何价款. (4)2015 年8月,阳煤第八公司将所持云泉岩土

120 万股无偿 转让给张云,系阳煤第八公司依据相关规定将所持股权退还给张云, 鉴于阳煤第八公司在受让该

120 万股时未支付任何价款, 本次股权退 山西新晋界律师事务所 补充法律意见书

(一)

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78 还亦未支付任何价款. 阳煤中小企业集团作为阳煤第八公司的控股股 东,于2016 年4月11 日召开股东会,包括阳煤集团在内的全体股东 对上述事项予以确认(相关内容详见《法律意见书》中

七、公司的 股本及演变 ).

2、公司的股权代持(包括持股平台)及潜在纠纷情况 根据公司提供的承诺函、公司的工商登记资料、公司股权历次变 动相应的银行进账单、 回单以及公司相关股东出具的说明等资料及本 所律师核查, 除有限公司设立初期实际控制人张云的部分股权由张红 英、李吉祥代持并已解除外,公司历次股权变动不存在股权代持及潜 在纠纷;

公司历史上未设立持股平台,不会因此产生潜在纠纷. 此外,公司与阳煤第八公司之间的股权转让已予以解除,双方均 未支付对价,未造成国有资产损失,且阳煤集团已通过股东会对上述 事项予以确认, 不存在潜在纠纷, 不会对公司持续经营造成不利影响. 综上,公司成立以来,历次出资、增资,股东均有效签署并履行 了出资协议,出资及时到位,出资程序、出资方式及比例符合公司法 相关规定.公司股权变动履行了股东会决议、股权转让协议、工商变 更等相关程序,合法、有效,不存在潜在纠纷. 问题

2、请公司披露:报告期初至申报审查期间,公司是否存在 控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请 说明资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、 决策程序的完备性、 资金占用费的支付情况、 是否违反相应承诺、 规范情况.请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否 符合挂牌条件发表明确意见.(《反馈意见》1.4 项) 【答复】

(一)尽职调查过程

1、核查《审计报告》中的关联交易事项及资金往来凭证;

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2、向公司控股股东、实际控制人及公司财务负责人进行访谈;

3、查阅公司控股股东、实际控制人所出具的说明及承诺.

(二)核查结果 报告期初至申报审查期间,公司关联方资金占用情况如下: 单位:元 关联方名称

2015 年12 月31 日 本期拆出 本期收回

2016 年8月31 日 昱泉科技 1,680,233.33 4,300,000.00 6,000,233.33 -20,000.00 续表 单位:元 关联方名称

2014 年12 月31 日 本期拆出 本期收回

2015 年12 月31 日 昱泉科技 660,050.00 12,628,133.33 11,607,950.00 1,680,233.33 张云 8,099,044.78 10,530,451.11 18,629,495.89 - 交科阳泉分公司 2,800,000.00 - 2,800,000.00 - 续表 单位:元 关联方名称

2013 年12 月31 日 本期拆出 本期收回

2014 年12 月31 日 昱泉科技 - 660,050.00 - 660,050.00 张云 - 17,474,211.67 9,375,166.89 8,099,044.78 交科阳泉分公司 2,800,000.00 - - 2,800,000.00 注: 交科阳泉分公司即山西交科岩土工程有限公司阳泉分公司, 原负 责人为张云,截至本补充法律意见书出具之日,该分公司已清算注销 (相关内容详见《法律意见书》中 十

一、公司的关联交易和同业竞 争 之

4、公司控股股东、实际控制人及其控制或担任董事、高级管 理人员的其他企业 ). 报告期初至申报审查期间,公司控股股东昱泉科技、实际控制人 张云均发生向公司借款的情形. 经本所律师核查, 昱泉科技已于

2016 年8月16 日将所借用公司的全........