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中国国际金融股份有限公司 关于 中粮生物化学(安徽)股份有限公司 发行股份购买资产 之2018 年度持续督导意见 独立财务顾问 北京市建国门外大街

1 号国贸大厦

2 座27 层及

28 层 签署日期:二一九年五月

1 声明和承诺 中国国际金融股份有限公司(以下简称 中金公司 )接受委托,担任中粮 生物化学(安徽)股份有限公司(以下简称 中粮生化 或 上市公司 )发行 股份购买资产的独立财务顾问(以下简称 本独立财务顾问 ) .

本独立财务顾问 按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,出 具本持续督导意见.

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方已承 诺上述有关资料均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任.

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异, 确信上市公司信息披 露文件真实、准确、完整.

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续 督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何 责任.

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导 意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明.

1 释义在本持续督导意见中,除非文义载明,以下简称具有下列含义: 本次交易、本次发行 股份购买资产、本次 重组 指 中粮生化向生化投资发行股份购买其持有的生化能 源100%股权、 生物化学 100%股权和桦力投资 100% 股权 本持续督导意见 指 《中国国际金融股份有限公司关于中粮生物化学 (安徽) 股份有限公司发行股份购买资产之

2018 年 度持续督导意见》 中粮生化、 上市公司、 公司 指 中粮生物化学(安徽)股份有限公司 大耀香港 指 大耀香港有限公司(Starry Hong Kong Limited) ,一 家于香港注册成立的公司,为本次交易前上市公司 的控股股东 中粮香港 指 中粮集团(香港)有限公司,一家于香港注册成立 的有限公司,为大耀香港的控股股东,以及中粮集 团的全资子公司, 曾用名称为中国粮油食品集团 (香港)有限公司 标的资产 指 生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦力投 资100%股权 标的公司 指 生化能源、生物化学、桦力投资三家公司 生化能源 指COFCO Biofuel Holdings Limited,一家于英属维尔 京群岛注册成立的公司,为本次重组的标的公司 生物化学 指COFCO Biochemical Holdings Limited,一家于英属 维尔京群岛注册成立的公司,为本次重组的标的公 司 桦力投资 指桦力投资有限公司(Widepower Investments Limited) , 一家于香港注册成立的公司, 为本次重组 的标的公司 独立财务顾问、中金 指 中国国际金融股份有限公司

2 公司 天职 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 东洲 指 上海东洲资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订) 》 《 财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司规范运作 指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 元、千元、万元、亿元、元/股指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元、 人民币元/股 本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致.

3 中国国际金融股份有限公司 关于中粮生物化学(安徽)股份有限公司 发行股份购买资产 之2018 年度持续督导意见 独立财务顾问: 中国国际金融股份有限公司 上市公司简称: 中粮生化 报告期间:

2018 年度 上市公司代码:

000930 2018年10月24日,中粮生化收到中国证监会出具的《关于核准中粮生物化学 (安徽)股份有限公司向COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.发行股份购买 资产申请的批复》 (证监许可[2018]1675号) ,核准中粮生化向生化投资发行股份 购买资产事项. 中金公司担任中粮生化本次发行股份购买资产的独立财务顾问,依照《重组 管理办法》 、 《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定,对中粮生化进行持续 督导.本年度,本独立财务顾问对中粮生化重组进行了督导,现就相关事项的督 导发表如下意见:

一、标的资产过户以及证券发行登记上市等事宜的办理状况

(一)标的资产过户情况

2018 年11 月8日,根据生化能源、生物化学和桦力投资交割完成后的股东 名册, 中粮生化已获得生化能源 100%股权、 生物化学 100%股权和桦力投资 100% 股权,本次交易的标的资产已完成过户.

(二)验资情况

2018 年11 月8日,天职出具了《验资报告》 (天职业字[2018]21224 号) .根4据该《验资报告》 ,经审验,截至

2018 年11 月8日止,中粮生化注册资本由人 民币 964,411,115 元变更为人民币 1,847,644,377 元.

(三)新增股份登记及上市等事宜的办理状况 中国结算深圳分公司已于2018年12月7日受理中粮生化递交的本次交易发行 股份登记申请.经确认,本次增发股份已于该批股份上市日的前一交易日日终登 记到账,并正式列入上市公司的股东名册. 本次交易新发行的883,233,262股股份已经深交所批准于2018年12月19日在 深交所上市. 经核查, 本独立财务顾问认为: 标的资产在交割过程中不存在违反 《公司法》 、 《证券法》 、 《重组办法》等相关法律、法规的情形,标的资产已经交付并过户至 中粮生化名下,完成了相关股东变更登记手续.中粮生化本次发行股份购买资产 新增的股份已在中国结算深圳分公司登记,实施过程合法、合规、有效.

二、相关当事人承诺的履行情况

(一)关于避免同业竞争的承诺函 生化投资承诺如下: 本次重组完成后, 除了已经注入上市公司的标的公司外,承诺人及承诺人控 制的企业与上市公司不存在其他同业竞争. 本次重组完成后, 承诺人将采取有效措施,并促使承诺人控制的企业采取有 效措施,不会:

1、以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业 务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动, 或于该等业务中持有权益 或利益;

2、以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司 及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或 活动;

3、凡承诺人及承诺人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何

5 可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动, 上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利;

4、如承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务 产生竞争,则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式, 或者在上市公司及/或其控制的企业同意的情况下,采取将竞争的业务纳入上市 公司的方式,或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使 本公司及本公司控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相 同或类似的业务,以避免同业竞争;

5、承诺人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业 造成的损失. 中粮集团承诺如下:

1、本次重组完成前(后)同业竞争及解决措施 本次重组完成前(后) ,中粮集团及下属控股子公司(除 上市公司 外, 以下简称 附属公司 )所从事的主营业务与上市公司及其控股子公司(含 标 的公司 )所从事的主营业务存在如下潜在的同业竞争: 存在 同业 竞争 的业 务 上市公 司及控 股子公 司 标的公司 中粮集团 及附属公 司 情况说明/解决措施 目前进展 食用油技术研发、 加工、 销售、 仓储安徽中粮油脂有限公司China Agri-Indus tries Holdings Linited 三年内,由China Agri-Industries Holdings Linited 受让安徽中粮油 脂有限公司全部股权或 配合上市公司将安徽中 粮油脂有限公司出售给 其他非关联的第三方. 目前公司正在与中粮集团积极探讨资产处置路径, 预计承 诺期内完成相关事宜不存在实质性障碍淀粉糖1. 中粮生化能源(公主岭)有限 公司 2. 中粮融中粮(成都) 粮油工 业有限公司下属成都淀粉糖生产车间三年内,上市公司新设 子公司,中粮集团及附 属公司将配合完成如下 工作: (1)新设子公司 承接成都淀粉糖车间业 务和人员以及能够出售 公司已新设子公司承接成都淀粉糖车间全部资产, 尚需中

6 存在 同业 竞争 的业 务 上市公 司及控 股子公 司 标的公司 中粮集团 及附属公 司 情况说明/解决措施 目前进展 氏生物科 技有限公 司3. 武汉中粮食品科 技有限公 司4. 中粮生化能源(衡水) 有限公司 5. 黄龙食品工业有 限公司 6. 中粮生化能源(榆树) 有限公司 (简称 成都淀粉糖车间 ) 的资产(例如机械设备) , (2)成都淀粉糖车 间所属法人实体将成都 淀粉糖车间所实际使用 的且无法切割的主要资 产(土地、厂房等)出 租给新设公司有偿使用 (价格公允) ;

并在能够 切割时,将该等资产出 售给新设公司;

(3)完 成前述承接及租赁(转让)后,中粮(成都) 粮油工业有限公司对成 都淀粉糖车间不再实际 运营,并在工商登记中 注销存在竞争关系的经 营范围. 粮(成都) 粮油工业有限公司进行工商变更登记, 同业竞争问题已基本解决 白酒的生产和销售 中粮黑龙 江酿酒有 限公司 1.酒鬼酒 股份有限公司 2.中粮绍 兴酒有限公司 三年内,由酒鬼酒股份 有限公司或中粮绍兴酒 有限公司或中粮集团其 他附属公司受让中粮黑 龙江酿酒有限公司全部 股权,或配合上市公司 将中粮黑龙江酿酒有限 公司出售给其他非关联 的第三方. 目前公司正在与中粮集团积极探讨资产处置路径, 预计承 诺期内完成相关事宜不存在实质性障碍除上述披露事项外, 中粮集团及附属公司目前没有直接或间接地从事任何与 上市公司营业执照上所列明经营范围存在同业竞争的实际业务经营活动.

2、避免同业竞争的进一步承诺 本次重组完成后, 为避免未来与上市公司产生持续的同业竞争,维护中小股 东的合法权益,中粮集团进一步承诺: (1)凡中粮集团及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能

7 会与上市公司及其控股子公司所经营主营业务构成竞争关系的业务或活动, 上市 公司及其控股子公司对该等商业机会拥有优先权利;

(2)如中粮集团及附属公司与上市公司及其控股子公司经营的主营业务产 生竞争, 中粮集团将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上 市公司及其子公司,或者在上市公司及其控股子公司同意的情况下,采取将竞争 的业务纳入上市公司的方式, 或者采取将相关竞争业务在符合监管及相关政策允 许下转让给无关联关系第三方等合法方式, 使中粮集团及附属公司不再从事与上 市公司及其控股子公司主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争;

如上市公司及其子公司放弃前述业务机会, 中粮集团及附属公司可以自行经 营该业务,但未来随着经营发展之需要,上市公司及其控股子公司在适用的法律 法规及相关监管规则允许的前提下,仍可自行决定何时享有下述权利(同时或择 一均可) : (i)一次性或多次向中粮集团控制的其附属企业收购前述新业务中的 资产及/或业务;

(ii)选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体 经营中粮集团控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务;

(3)中粮集团及附属公司将充分尊重上市公司的独立法人地位,严格遵守 上市公司的公司章程,保证上市公司独立经营、自主决策.中粮集团及附属公司 将严格按照公司法以及上市公司的公司章程规定, 促使经中粮集团附属公司提名 的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任;

(4)中粮集团及附属公司将善意履行作为上市公司大股东的义务,不利用 大股东地位, 就上市公司与中粮集团或附属公司相关的任何关联交易采取任何行 动,故意促使上市公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议. 如果上市公司必须与本公司或附属公司发生任何关联交易, 则中粮集团承诺将促 使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行. 中粮集团及附属公司将不 会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件;

中粮集团承诺,如中粮集团违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,中 粮集团将承担相应的赔偿责任;

该承诺函将持续有效, 直至中粮集团不再处于上市公司的实际控制人地位为 止. 大耀香港承诺如下:

8 本次重组完成后, 承诺人将采取有效措施,并促使承诺人控制的企业采取有 效措施,不会:

1、以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业 务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动, 或于该等业务中持有权益 或利益;

2、以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司 及/或其控的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活 动;

3、凡承诺人及承诺人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何 可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动, 上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利;

4、如承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务 产生竞争,则承诺人及承诺人控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式, 或者在上市公司及/或其控制的企业同意的情况下,采取将竞争的业务纳入上市 公司的方式,或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使 承诺人及承诺人控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相 同或类似的业务,以避................