PDF《丹东化学纤维股份有限公司拟向山东高速集团有限公司发行股份》

山东省路桥集团有限公司企业价值评估说明 -1- ???? 丹东化学纤维股份有限公司拟向山东高速集团有限公司发行股份 购买资产项目所涉及的山东省路桥集团有限公司 企业价值评估说明 目录 关于评估说明使用范围的声明.

3 资产评估有关事项说明.4

一、 委托方、被评估单位概况

4

二、 关于评估目的的说明

7

三、 关于评估对象和评估范围的说明

7

四、 关于评估基准日的说明

8

五、 可能影响评估工作的重大事项说明

8

六、 资产负债清查情况

9

七、 盈利预测数据

10

八、 已向评估机构提供的资料清单

11 资产评估说明.15

一、 评估对象与评估范围说明

15 1. 评估对象与评估范围内容

15 2. 实物资产的分布情况及特点

15 3. 企业申报的账外资产情况

16

二、 资产核实情况总体说明

20 1. 核实工作的组织、实施时间和过程

20 2. 核实工作的过程及方法

20 3. 影响资产核实的事项及处理方式

23 4. 核实结论

23

三、 资产基础法的评估

25 1. 货币资金

25 2. 应收票据

25 3. 应收账款

26 4. 预付账款

26 5. 应收股利

26 6. 其他应收款

27 7. 存货

27 8. 长期应收款

32 9. 长期股权投资

32 10. 固定资产―房屋建筑物类

33 11. 固定资产―设备类

64 12. 无形资产―土地使用权

79 13. 无形资产―其他无形资产

98 14. 长期待摊费用

102 15. 递延所得税资产

110 16. 短期借款

110 17. 应付票据

111 18. 应付账款

112 19. 预收账款

112 20. 应付职工薪酬

112 21. 应交税费

113 22. 其他应付款

113 山东省路桥集团有限公司企业价值评估说明 -2- ???? 23. 一年内到期的非流动负债

113 24. 长期应付款

114 25. 资产基础法评估结论

114

四、 收益法的评估

115 1. 收益法的应用前提及选择的理由

115 2. 收益预测的假设条件

118 3. 企业资产、经营状况和财务分析

120 4. 宏观经济发展状况

123 5. 行业发展状况

127 6. 企业现状分析

129 7. 母公司本部净利润的预测

130 8. 母公司本部的折旧和摊销

136 9. 母公司本部的税后付息债务利息

136 10. 母公司本部的资本性支出

137 11. 母公司本部的非经营性资产价值

138 12. 合并口径的净利润计算

138 13. 合并口径的折旧摊销和资本性支出

138 14. 运营资本增加额

138 15. 企业自由现金流的预测

139 16. 折现率的确定

139 17. 股东全部权益价值计算

143 18. 控股权或少数股权的分析

145 19. 收益法评估结论

145 评估结论及分析.146

一、 评估结论

146

二、 采用评估结论的理由

146 山东省路桥集团有限公司企业价值评估说明 -3- ???? 关于评估说明使用范围的声明 本评估说明仅供财产评估主管机关、委托方主管部门了解评估有关情况、审查资 产评估报告书和检查评估机构工作之用.非为法律、行政法规规定,材料的全部或部 分内容不得提供给其他任何单位和个人,也不得见诸于公开媒体. 上海东洲资产评估有限公司 二一二年六月二日 山东省路桥集团有限公司企业价值评估说明 -4- ???? 资产评估有关事项说明

一、 委托方、被评估单位概况

(一)委托方 委托方 1:山东高速集团有限公司 住所:济南市历下区龙奥北路

8 号 法定代表人:孙亮 注册资本:人民币壹佰伍拾亿元 实收资本:人民币壹佰伍拾亿元 公司类型:有限责任公司(国有独资) 经营范围:前置许可经营项目:无.一般经营项目:高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费;

高速公路、桥梁、铁路沿线的综 合开发、经营;

土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工,房地产开发经营(以 上须凭资质证书方可经营) ;

建筑材料销售;

机电设备租赁;

广告业务. 山东高速集团有限公司是经山东省人民政府批准成立由山东省人民政府国有资产 监督管理委员会履行出资人职责的国有独资特大型企业集团,是集公路、高速公路、 桥梁、铁路、轨道交通、港口、物流等投融资于一体的现代化、国际化、高效化综合 型企业集团. 现山东高速集团有限公司持有山东省路桥集团有限公司 100%的股权. 委托方 2:丹东化学纤维股份有限公司 住所:振兴区纤维街

58 号 法定代表人:王振山 注册资本:人民币肆亿肆仟零柒拾万元 实收资本:人民币肆亿肆仟零柒拾万元 公司类型:股份有限公司(上市) 经营范围:化学纤维及纺织品制造;

化纤技术咨询与服务;

电力生产、供热服务;

货物及技术进出口(法律、法规禁止的项目除外,法律、法规限制的项目取得许可后 山东省路桥集团有限公司企业价值评估说明 -5- ???? 方可经营) . 丹东化学纤维股份有限公司系于

1993 年6月经辽宁省体改委 辽体改发(1993)

130 号 文批准,由原丹东化学纤维工业(集团)总公司独家发起,以定向募集方式设 立的股份有限公司.1997 年6月9日其在深圳证券交易所上市挂牌交易,简称 丹化 股份 ,股票代码为 000498.因2005 年、2006 年、2007 年连续三年亏损,丹化股份自

2008 年5月16 日起暂停上市.

(二)被评估单位 名称:山东省路桥集团有限公司 住所:济南市经五路

330 号 法定代表人:王胥 注册资本:人民币壹拾亿零叁仟捌佰贰拾叁万玖仟陆佰叁拾叁元 实收资本:人民币壹拾亿零叁仟捌佰贰拾叁万玖仟陆佰叁拾叁元 公司类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:前置许可经营项目:起重机械设计、生产、安装、改造、维修(须取 得许可证后按许可证规定范围经营) ;

对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员.一 般经营项目:资质证书范围内公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交 通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工;

资格证书范围内承包 境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内 国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口,建筑机械加工修理;

建筑机械、 设备的租赁;

筑路工程技术咨询、培训;

起重机械销售及租赁. 山东省路桥集团有限公司的前身山东省交通工程公司成立于

1984 年8月,1991 年9月更名为山东省交通工程总公司.2003 年8月,山东省交通工程总公司更名为山 东省路桥集团有限公司,注册资本人民币

30000 万元,其中山东省国资委出资人民币

9000 万元、持股 30%,山东省高速公路集团有限公司(后更名为山东高速集团有限公 司)出资人民币

21000 万元、持股 70%.2005 年11 月,山东省国资委将其持有的山东 省路桥集团有限公司 30%的股权全部转让给山东高速集团有限公司, 股权转让后, 注册 资本仍为人民币

30000 万元,其中山东高速集团有限公司出资人民币

30000 万元、持股100%.

2006 年12 月, 山东省路桥集团有限公司经过增资后注册资本变为人民币

50000 山东省路桥集团有限公司企业价值评估说明 -6- ???? 万元,其中山东高速集团有限公司出资人民币

50000 万元、持股 100%.2011 年8月, 山东省路桥集团有限公司经过增资后注册资本变为人民币

100000 万元,其中山东高速 集团有限公司出资人民币

100000 万元、持股 100%.2011 年9月,山东省路桥集团有 限公司经过增资后注册资本变为人民币 103823.96 万元,其中山东高速集团有限公司 出资人民币 103823.96 万元、持股 100%. 企业拥有公路工程施工总承包特级、房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工 程施工总承包壹级、桥梁工程专业总承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路 基工程专业承包壹级、公路交通工程专业承包交通安全设施资质、隧道工程专业承包 贰级等资质. 山东省路桥集团有限公司修建了国内外各级公路

200 余条,长达

5000 多公里,建 设足迹遍布鲁、苏、浙、沪、粤、皖、豫、鄂、湘、陕、晋、川、黔、赣、蒙、藏、 宁、桂、津、渝、黑、新等全国二十几个省市自治区,同时参加了尼泊尔、巴基斯坦、 东帝汶、阿尔及利亚、安哥拉、越南等国的公路建设项目.近几年来,先后参加了京 沪高速公路山东段、京福高速公路山东段、南京长江二桥、苏通长江大桥、舟山群岛 跨海大桥、胶州湾跨海大桥等一大批重点工程建设,为交通建设做出了突出贡献. 截止评估基准日

2011 年12 月31 日,山东省路桥集团有限公司的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 认缴及实缴出资额 所占比例(%) 山东高速集团有限公司 103,823.96 100.00 合计 103,823.96 100.00 上述实收资本与注册资本一致,经山东瑞华有限责任会计师事务所出具的 鲁瑞 会业字[2011]第0116 号 验资报告验证. 单体报表公司近年经营状况情况如下: 单位:万元 项目 年份

2010 年2011 年 营业收入 384,206.08 473,549.56 净利润 7,403.44 11,802.28 资产总额 412,283.56 651,879.76 负债总额 328,374.93 500,817.30 权益 83,908.63 151,062.46 合并报表公司近年经营状况情况如下: 单位:万元 山东省路桥集团有限公司企业价值评估说明 -7- ???? 项目 年份

2010 年2011 年 营业收入 658,045.08 733,208.02 净利润 15,815.74 16,270.08 归属母公司净利润 15,732.57 16,294.54 资产总额 565,137.57 816,313.94 负债总额 462,392.78 641,471.44 权益 102,744.79 174,842.50 归属母公司权益 102,371.03 174,559,21 上述数据摘自于北京中证天通会计师事务所有限公司出具的无保留意见的审计报 告. 截止评估基准日

2011 年12 月31 日,山东省路桥集团有限公司审计报告的长期股 权投资情况如下: 序号 被投资单位名称 持股比例 账面值(元)

1 山东鲁桥建设有限公司 100.00% 120,000,000.00

2 山东省公路桥梁建设有限公司 100.00% 120,000,000.00

3 山东省高速路桥养护有限公司 100.00% 100,000,000.00

4 山东鲁桥建材有限公司 90.00% 18,000,000.00

5 山东省路桥集团工程设计咨询有限公司 100.00% 6,000,000.00 山东省路桥集团有限公司执行企业会计制度,营业税税率为 3%,企业所得税税率 为25%.

(三)委托方与被评估单位的关系 委托方

1 系被评估单位的股东,委托方

2 拟购买被评估单位的 100%股权.

二、 关于评估目的的说明 根据山东高速集团有限公司董事长办公会决议,丹东化学纤维股份有限公司拟向 山东高速集团有限公司发行股份购其所持有的山东省路桥集团有限公司 100%股权,本 次评估为该经济行为所涉及的山东省路桥集团有限公司股东全部权益价值提供参考. 上述经济行为已经山东省人民政府国有资产监督管理委员会批复的同意.

三、 关于评估对象和评估范围的说明 本次评估对象系截至

2011 年12 月31 日山东省路桥集团有限公司股东全部权益价 值.本次评估范围系截止

2011 年12 月31 日山东省路桥集团有限公司的全部资产和负 山东省路桥集团有限公司企业价值评估说明 -8- ???? 债.评估前总资产 6,518,797,594.21 元,其中:流动资产 3,977,240,973.52 元、非 流动资产 2,541,556,620.69 元,其中:长期应收款 1,896,634,595.03 元、长期股权 投资 364,000,000.00 元、固定资产 198,540,724.87 元、无形资产 25,223,561.36 元、 长期待摊费用7,098,513.00 元、递延所得税资产50,059,226.43 元,负债5,008,172,997.92 元,净资产 1,510,624,596.29 元. 山东省路桥集团有限公司以

2011 年12 月31 日为基准日对非经营性、与路桥施工 业务不相关的、以及其他与重组要求不符合的资产及相对应的负债无偿划转至山东高 速集团有限公司的全资子公司山东省农村经济开发投资公司、山东高速齐鲁建设集团 公司和山东高速物资集团总公司,同时山东省农村经济开发投资公司将其所有的位于 经五路

330 号农投大厦房产及土地无偿划转至山东省路桥集团有限公司. 上述列入评估范围的资产及负债已经北京中证天通会计师事务所有限公司审计, 并出具了无保留意见的审计报告. 本次评估涉及的主要实物资产有位于章丘市李家埠村南的房屋建筑面积 19,225.21 平方米及土地使用权面积 127,209.80 平方米、济南市经五路

330 号的房屋 建筑面积 10,293.72 平方米及土地使用权 2,753.80 平方米和历城区王舍人镇宿家张马 村的土地使用权 48,485.40 平方米及设备

5280 台(辆) . 另将企业账面未反映所拥有的资质、商标、专利及工法纳入本次评估范围. 除此之外,不存在任何账面未反映的资产和负债,与公司相关的资产及其负债均 已申报列入资产评估范围.

四、 关于评估基准日的说明 本次评估基准日为

2011 年12 月31 日. 评估基准日的确定是考虑尽可能与评估目的的实现日接近,无其他特别影响因素.

五、 可能影响评估工作的重大事项说明

1、农投大厦房产及土地权证的过户手续尚在办理中.

2、山东省路桥集团有限公司与国融(国际)融资租赁有限责任公司签订售后回租 协议,将本公司承建的 BT ................