PDF《2012 年度股东大会》

2012 年度股东大会 会议资料 二一三年五月 深圳市燃气集团股份有限公司

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1 会议须知 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章 程》的有关规定,为确保公司股东大会顺利召开,特制订大 会须知如下,望出席股东大会的全体人员遵守执行:

一、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不 得侵犯其他股东权益;

二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法 利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定 职责;

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权 等各项权利,但需由公司统一安排发言和解答;

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序;

会议 期间请关闭手机或将其调至静音状态.

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2 会议议程 序号 内容 第1项 宣布会议开始 第2项 介绍出席现场会议股东和代理人人数, 及所持有表决权的股 份总数;

介绍出席会议董事、监事和高级管理人员 第3项 审议议案一:公司

2012 年度董事会工作报告 第4项 审议议案二:公司

2012 年度监事会工作报告 第5项 审议议案三:公司

2012 年度独立董事履职报告 第6项 审议议案四:公司

2012 年度经审计的财务报告 第7项 审议议案五:公司

2012 年度利润分配方案 第8项 审议议案六:公司

2012 年年度报告及其摘要 第9项 审议议案七:关于续聘公司

2013 年度审计机构的议案 第10项 审议议案八:关于申请发行短期融资券的议案 第11项 审议议案九:关于转让湖北深捷清洁能源有限公司 51%股权 的议案 第12项 审议议案十:关于转让肇庆深燃天然气销售有限公司 60%股 权的议案 第13项 审议议案十一: 关于公司符合发行可转换公司债券条件的议 案第14项 逐项审议议案十二: 关于公司拟发行可转换公司债券发行方 案的议案 第15项 审议议案十三: 关于本次发行可转换公司债券募集资金项目 的可行性报告的议案 第16项 审议议案十四: 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 第17项 审议议案十五: 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 发行可转换公司债券具体事宜的议案 第18项 投票表决,请股东代表、监事、律师计票和监票 第19项 与股东交流公司情况 深圳市燃气集团股份有限公司

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3 第20项 宣读投票表决结果和会议决议 第21项 律师出具并宣读法律意见书 第22项 会议结束 深圳市燃气集团股份有限公司

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4 议案一 公司

2012 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表: 现将公司

2012 年度董事会工作报告如下,请予以审议.

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

(一)报告期内经营情况

2012 年,国家制订了首份天然气专项规划《天然气发展 十二五 规划》,出台新版《天然气利用政策》,有力地 促进了天然气产业的快速发展.国际上,美国页岩气产业的 巨大成功,改变了北美能源供应格局,被誉为是世界能源的 新革命,为我国天然气开发提供了新的思路.2012 年全国天 然气消费继续保持快速增长, 表观消费量为 1,471 亿立方米, 同比增长 13%,增长率继续领跑各类常规能源.

2012 年,在公司股东的关心和大力支持下,公司董事会 率领经营班子和公司全体员工克服世界经济增长乏力、国内 房地产继续实施宏观调控和国际能源价格波动给公司经营 带来的巨大困难和挑战,锐意进取、奋力拼搏,及时实施产 业转型,深化卓越绩效管理,加强安全生产,顺利实现西气 东输二线深圳配套工程投产供气,全面完成生产经营目标和 各项工作任务. 报告期内,公司荣获上海证券交易所

2012 年度上市公 司董事会奖 、

2011 年度深圳市市长质量奖 、 全国安全文 化建设示范企业 和 全国安康杯竞赛活动示范企业 ,并 荣获全国 安康杯 竞赛活动八连冠. 报告期内, 公司营业收入 89.68 亿元, 同比增长 10.54%, 深圳市燃气集团股份有限公司

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5 主要原因是管道天然气销量大幅增长;

实现利润总额 6.92 亿元,同比增长 34.27%;

归属母公司股东净利润为 5.28 亿元,同比增长 30.37%;

归属母公司股东扣除非经常性损益后 净利润为 4.92 亿元,同比增长 23.30%,主要原因是管道天 然气销量大幅增长带来规模效应所致.归属母公司股东扣除 非经常性损益后净利润增长速度快于营业收入的增长速度 主要是因为毛利率相对较高的天然气业务占比提升.每股收 益为 0.27 元,同比增长 22.73%;

加权平均净资产收益率为 13.29%. 报告期内,公司充分借助政府高度重视节能减排、大力 推行 低碳经济、绿色发展 的政策利好,紧紧抓住西气东 输二线天然气供应深圳的历史机遇,实现深圳市天然气高压 输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)投产运行,形 成深圳市 多气源、一张网、互联互通、功能互补 的安全 供气格局.公司在

2012 年5月10 日顺利接通西气东输二线 广州-深圳段支干线(西气东输二线深港支线),开始接收 来自中亚的西气东输二线天然气,为优化深圳市的能源结 构,改善大气环境,满足经济社会发展对清洁能源需求奠定 了坚实基础.公司全力配合深圳市政府开展 PM2.5 污染防 治专项行动 ,大力发展天然气电厂用户和工商业用户,实 现向深圳钰湖电力有限公司(下称 钰湖电力 )、深圳大 唐宝昌燃气发电有限公司(下称 宝昌电力 )等电厂用户 供应西气东输二线天然气,与深圳南天电力有限公司正式签 署达产期供气量为 2.6 亿立方米/年的天然气购销协议;

并 与钰湖电力、宝昌电力签订新增供气量为

8 亿立方米/年、 7.5 亿立方米/年的天然气购销意向书;

新开发长安标致雪铁 深圳市燃气集团股份有限公司

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6 龙汽车有限公司、东江环保股份有限公司、深圳科兴生物工 程有限公司等多家大型工业用户.公司开辟天然气综合利用 新领域--分布式能源.经过大力推广,公司与华电国际电力 股份有限公司广东分公司、国电广东电力有限公司分别签订 供气量为

4 亿立方米、1.8 亿立方米的天然气购销意向书, 作为其建设分布式能源项目的燃料,推进分布式能源业务发 展;

公司大力推进锅炉油改气工作,2012 年深圳市拓展锅炉 用户改用天然气

56 家,改造锅炉

80 台,预计全部改造完成 后可实现年新增 1,600 万立方米天然气. 报告期内,公司管道燃气业务发展迅速,管道燃气用户 净增加 14.49 万户,管道燃气用户总数已达

149 万户,其中 深圳市管道燃气用户 119.09 万户, 异地管道燃气用户 29.91 万户;

在新增用户中, 用气量较大的工商用户增长速度很快, 其中商业用户增加

898 户,工业用户增加

127 户,电厂用户 增加

1 户.管道燃气销量 10.78 亿立方米,增加 3.04 亿立 方米, 增长 39.13%, 其中电厂天然气销售量为 2.5 亿立方米. 由于毛利率较低的电厂天然气销售占比上升,管道天然气业 务毛利率同比下降 0.94 个百分点,但因为销量上升使管道 天然气业务毛利额同比增加 1.83 亿元,增长 22.90%. 公司抓住市场机遇,大力拓展天然气批发业务;

天然气 批发销量 4,302 万立方米,增加

343 万立方米,同比增长 8.67%.由于液化天然气市场需求旺盛,公司调高液化天然 气销售价格,从而使得营业利润率上升 3.84 个百分点. 公司积极应对国际液化石油气市场价格跌宕起伏,准确 把握华南进口气市场走势. 调整销售策略, 退出三级站经营, 规避风险;

进行客户梳理,对盈利能力差、风险系数高的客 深圳市燃气集团股份有限公司

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7 户,终止合作关系,提高盈利能力.公司液化石油气业务批 发量为 59.81 万吨,上升 1.06%,销售收入 36.02 亿元,增长4.05%, 液化石油气批发业务毛利率 2.29%, 同比上升 0.33 个百分点. 公司按照 门店功能最大化 和 业务集中优先 的原 则调整了液化石油气门店布局,撤并服务点,减少了不必要 的费用支出,提高了运营效率.在持续受到管道天然气替代 冲击的不利情况下,2012 年瓶装石油气销售 11.30 万吨,下降19.11%.瓶装石油气用户总数 98.54 万户,净增加 7.74 万户,同比增长 8.52%.瓶装石油气业务毛利率 18.46%,同 比上升 3.33 个百分点,主要原因是报告期内瓶装液化石油 气的采购成本有所下降.销量小幅下降,但由于运营效率的 提高,瓶装液化石油气业务毛利额同比增长 4.33%. 公司继续大力推进燃气投资项目的建设和发展,

2012 年 公司异地(深圳以外地区)燃气用户新增 5.89 万户,增长 24.5%,燃气销量 2.08 亿立方米,同比增加 20.97%.2012 年异地燃气公司与中石油等管输天然气供应方签订新增采 购气量

1 亿立方米协议,约定在达产期年采购天然气总量达 3.47 亿立方米, 加上已基本落实并在以后陆续签订协议的新 增采购管输天然气量预计达产期每年约 4.92 亿立方米,异 地燃气公司基本落实未来年采购管输天然气总量为 8.39 亿 立方米.报告期公司新增

5 个燃气投资项目.获得三个地方 管道燃气经营权:广东海丰县、江西赣县、江西庐山风景区. 设立两个汽车加气公司:在安徽省黄山市成立全资子公司, 主要经营长途客货运天然气汽车加气业务;

在深圳市与中石 化合资成立深圳中石化深燃天然气有限公司,主要经营天然 深圳市燃气集团股份有限公司

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8 气汽车加气及相关业务.

(二)董事会日常工作

2012 年公司共召开了

1 次年度股东大会、1 次临时股东 大会、9 次董事会(2 次定期会议和

7 次临时会议),审议 议案

59 项. 共计召开审计委员会会议

2 次、薪酬与考核委员会会议

3 次. 报告期内,董事会能够按照《公司法》、《证券法》及 公司章程的有关规定,严格在股东大会授权的范围内进行决 策,认真履行董事会职责,逐项落实股东大会决议内容.

二、发展战略和经营计划进展说明

2012 年公司燃气实际销量为: 管道燃气及天然气批发销 量11.21 亿立方米,液化石油气批发量 59.81 万吨,瓶装液 化石油气销量 11.30 万吨.液化石油气批发量完成了销售目 标的 120%,管道燃气及天然气批发完成了 95%,瓶装液化石油 气完成了 81%.管道燃气及天然气批发销量未完成目标的主 要原因是公司

2012 年上半年转让了泰安深燃公司从而导致 天然气批发量较预期减少,加之西气东输二线供应深圳时间 较预期晚,以及受到经济增速放缓和西电东送进广东电量增 加影响,导致工商业用户用气需求增速下降,电厂用户用气 量较预期大幅减少.瓶装液化石油气销量未达标的主要原因 公司调整经营策略以及管道天然气替代效应较预期大.

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势 目前,天然气占我国一次能源消费比重为 4.6%,与国........