PDF《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司》

1 股票代码:601388 股票简称:怡球资源 编号:2016-015 号 怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 关于上海证券交易所《关于怡球金属资源再生(中国)股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预 案信息披露的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司(简称 公司 、 上市公司 、 怡球 资源 )于2016 年1月15 日召开了第二届董事会第二十四次会议,审议通过了《怡 球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》 等相关议案.

2016 年1月26 日,公司收到了上交所下发的《关于怡球金属资源再生(中国)股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》 (上证 公函【2016】0113 号,简称 问询函 ).公司与各中介机构就《问询函》中提及 的问题进行了认真核查,现回复如下: 如无特别说明,本回复中的简称均与《关于怡球金属资源再生(中国)股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中相同.

一、关于本次交易的主要风险 1.交易方案重大调整及失败的风险.预案披露,本次交易方案有重大调整,作为 财务投资者的文佳顺景迫于资金压力不再参与本次重组.另一财务投资者上海欣桂 将购买 TML 公司所持 Metalico 股权的交易金额由

4 亿元人民币缩减为

3 亿元.截至 目前,上海欣桂尚未支付

3 亿元的股权转让款,仅是出具了第二次董事会前足额支 付款项的保证.请公司:(1)结合标的资产股东为上市公司实际控制人的情况,补 充披露由上海欣桂先行购买部分股权再转让给上市公司的原因;

(2)结合上海欣桂 的支付能力,说明其支付股权转让款是否存在重大不确定性;

(3)TML 公司部分股 权转让的原因,前述股权转让是否为本次交易的一部分或为本次交易的前置条件;

2 (4) 若上海欣桂不能支付股权转让款, 本次交易方案是否存在重大调整及终止风险, 请公司进行重大风险提示.请财务顾问发表意见. 答复: (1)怡球资源实际控制人未将标的资产直接注入上市公司,而由上海欣桂先行 购买部分股权再转让给上市公司的原因分析 ?缓解实际控制人的资金压力 实际控制人私有化 Metalico 公司的部分资金约

3000 万美元来源于银行贷款,资 金成本压力较大,利息较高,先出让部分股权有利于缓解其资金压力. ?实际控制人取得现金有利于抓住美国市场的并购机会 美国废旧金属回收行业尚处于市场低迷时期, 正是上市公司拓展到原材料上游市 场实现产业布局的最佳时机,而重大资产重组程序需一定时间,美国市场上相关企业 的收购机会稍纵即逝, 实际控制人提前获得现金, 可参与美国市场上其他公司的收购;

?提前锁定财务投资者,财务投资者充当 过桥 角色

2015 年以来,国内股票市场波动较大,上市公司及实际控制人基于本次重组顺 利推进的目的,故提前锁定财务投资者.上海欣桂作为财务投资者,受让标的公司 Metalico 部分股权,只是作为过桥,最终目的是获得上市公司非公开发行的股票. 上海欣桂与 TML 公司签订的《股权转让协议》中约定:实际控制人承诺上市公司 将于本协议签署后

12 月内向受让方购买本协议约定标的,购买价格为本协议成交价 格.上市公司如未能购买本协议约定标的,则实际控制人将向受让方回购本协议约定 标的.回购价格为本协议成交价格及利息. (2)结合上海欣桂的支付能力,说明其支付股权转让款是否存在重大不确定性 截止目前,上海欣桂已经完成

3 亿人民币的股权转让款支付,股权转让手续已经 完成,上海欣桂持有 Metalico 公司 42.70%的股权,不存在不确定性. (3)TML 公司部分股权转让的原因,前述股权转让是否为本次交易的一部分或为 本次交易的前置条件 TML 公司部分股权转让的原因参见本问题第(1)条.该股权转让为本次交易的一

3 部分,上海欣桂完成股权转让款支付和股权变更手续后,本次发行股份购买资产才能 继续进行,因此该股权转让为本次交易的前置条件. (4)若上海欣桂不能支付股权转让款,本次交易方案是否存在重大调整及终止 风险,请公司进行重大风险提示. 截止目前,上海欣桂已经完成

3 亿人民币的股权转让款支付,本次交易方案不存 在因股权转让款原因产生的重大调整及终止风险. (5)中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为,实际控制人因资金压力和产业并购布局转让标的公 司部分股权、 上海欣桂作为财务投资者先受让标的公司部分股权再转让给上市公司具 有合理性.标的公司部分股权转让是本次交易的前置条件,截止目前,该股权转让款 已经完成支付,不存在支付风险. 公司已在预案 重大事项提示 之 十

三、上海欣桂先行购买部分股权再转让给 上市公司的原因 中进行了补充披露. 2.标的资产连续亏损的风险.预案披露,标的公司连续三年亏损,能否扭亏为盈 存在不确定性.请补充披露:(1)公司收购实际控制人亏损资产的原因及必要性;

(2) 收购该亏损资产是否有利于增强上市公司持续盈利能力, 是否符合 《重组办法》 相关规定.请财务顾问发表意见. 答复: (1)公司收购实际控制人亏损资产的原因及必要性 Metalico 原是纽交所上市公司.由于美国废旧金属回收行业处于市场低迷时期, 收购时机较为合适.2015 年9月11 日,实际控制人通过 TML 公司完成了 Metalico 公司的私有化. ?收购前 Metalico 产能利用率较低 Metalico 公司由于缺乏现金流周转,被收购前产能利用率仅有

4 成,业务陷入半 停滞状态,固定资产折旧较高.怡球资源考虑到在 Metalico 被并购后,财务压力已 经解除,同时在公司资金和技术的支持下,Metalico 的产能利用率将快速恢复并将

4 得到公司废铝订单的需求支撑. ?有利于完善公司产业链 受宏观经济周期影响, 金属价格剧烈波动, 美国废旧金属回收行业整体盈利下滑. 但从中长期看,随着世界经济的不断发展和循环经济的不断倡导,金属回收产业有望 走出产业低迷.Metalico 所属的再生资源(废铝料)回收及处理行业处于再生铝的 上游,怡球资源处于再生铝产业链中游,待怡球资源与 Metalico 整合完成后,将完 善公司业务产业链,增加公司抵抗风险的能力,公司成为一家全球性再生铝回收+处理+利用的一体化企业. ?降低公司采购成本,产生协同效应 怡球资源与 Metalico 整合完成后,公司将在美国把低品位废铝料直接分选处理 变为干净的废铝料,提升了进口废铝原材料品位,以达到中国环保要求,而且去除了 无用的杂物后运量也有所下降,进而使单位铝金属的运输成本、关税、增值税均同步 下降,中间损耗大幅降低. (3)收购该亏损资产是否有利于增强上市公司持续盈利能力 怡球资源与 Metalico 完成整合后,公司的持续盈利能力表现为以下几个方面: ①原料保障 Metalico 公司位于北美,北美地区的社会铝存量巨大、回收体系规范,而且 Metalico 公司已在美国东北部废铝供应区域建立完备的废铝料采购网络,公司原材 料自给率将大幅提升,为公司的原料来源提供良好的保障. ②单位采购成本降低 公司成本的 80%以上为废铝原材料采购成本,其中近

8 成来自于美国进口,公司 盈利能力对废铝原料成本变化十分敏感,废铝料品位(铝金属含量)是决定原料成本 的关键.之前因中国环保要求,公司只能购买高品位及高单价的废铝料,待公司与 Metalico 完成整合后,公司将在美国把低品位废铝料直接分选处理变为干净的废铝料, 使单位铝金属的运输成本、关税、增值税均同步下降,公........