PDF《COMPANY LIMITED 粤丰环保电力有限公司》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其 准确性或完 整性亦不 发表任何声 明,并明确 表示,概不 对因本公 告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

CANVEST ENVIRONMENTAL PROTECTION GROUP COMPANY LIMITED 粤丰环保电力有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司 ) ( 股份代号:1381) 须予披露交易 收购来宾中科环保电力有限公司之100%股权 董事会欣然宣布,於2015 年5月26 日,本公司全资附属公司东莞市科维环保电力有限公司订立两份协议,内容有关分别按类似条款及条件以代价人民币58,640,000元(约74,312,508港元 ) 及人民币14,660,000元(约18,578,127港元 ) 向卖方

1 及卖方2收购目标公司来宾中科环保电力有限公司之80 % 股权及20 % 股权之收购事项.目标公司目前於广西省来宾市以建设-经营-转让特许经营权营运一家垃圾焚烧发电厂. 根鲜泄嬖 第14.22条,收购卖方1及卖方2各自股 权之收购事项将合 并计算百 分比率.由於有关该等收购事项合并计算之一项或多项适用百分比率超过5%但少於25 % , 故根鲜泄嬖虻14 章,该等收购事项构成本公司之须予披露交易. C

1 C 绪言 兹提述本公司日期为2015 年5月4日之公告.董事会欣然宣布,於2015 年5月26 日,本公司全资附属公司科维订立两份协议,内容有关分别按类似条款及条件以代价人民币58,640,000 元(约74,312,508 港元)及人民币14,660,000 元(约18,578,127 港元)向卖方1及卖方2收购目标公司之80%股权及20%股权之收购事项. 该等协议 该等协议之主要条款载列如下: 该等协议日期 2015年5月26日 订约方: 协议1之订约方 买方:科维 卖方1:福建中安通用能源环保股份有限公司 协议2之订约方 买方:科维 卖方2:北京中科通用能源环保有限责任公司 就董事经作 出一切合理查询 后所深知、全悉 及确信,卖方1 及 卖方

2 以 及彼 等各自最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士 ( 定义见上市规则 ) 之第三方. 该等收购事项 根玫刃 议,卖方1及 卖方2有 条件同意 出售及科维有条 件同意收购目标 公司之目标权益1及目标权益2. C

2 C 代价1及代价2 收购事项1之代价1为人民币58,640,000元(约74,312,508港元 ) ,而收购事项2之代价

2 为人民币14,660,000 元(约18,578,127 港元).代价1及代价2将根玫刃橹蹩畎匆韵赂犊钍奔浔硪韵纸鸱制谥Ц: 时间 付款 於各自达成该等协议条件日期后 5个营业日内 代价1代价2之50% 於根玫刃槁男薪桓钋耙逦袷备玫 协议订约各方协定之各交割日期后5个 营业日内 代价1代价2之余额 代价1及代价2将以本集团内部资源拨付. 代价1及代价2由协议各方参考目标公司截至2014 年12 月31 日之资产净值人民币58,476,000 元(约74,104,676 港元)及目标公司之缴足股本后商定.於该等协议交割后,科维将负责偿还股东贷款及应付卖方1关连方款项合共人民币113,410,000 元(约143,720,694港元 ) . 该等协议之条件及支付代价1代价2之50% 该等收购事项须待卖方1及科维根1以及卖方2及科维根2(视情况而定)达成以下条件时,方可作实: (1) 已妥为取得有关该等收购事项及根玫刃樾薅┲勘旯咀橹鲁滔冈蛑心诓颗(包括但不限於目标公司董事会股东之批文)及目标公司其他股东同意放弃优先权;

(2) 卖方1及或卖方2已就该等收购事项向来宾市市政管理局作出申请,而来宾市市政管理局并无拒绝或反对有关申请;

及(3) 仅根1就卖方1而言,目标公司四名指定高级管理层成员与目标公司订立保密协议. 上述条件须於该等协议日期后60日内达成. C

3 C 该等协议之完成及支付代价1代价2之余额 交割1及交割2将於该等协议日期后180日内达成以下交割前义务后发生: (1) 已向工商主管部门妥为登记收购事项1及收购事项2;

(2) 卖方1及或卖方2已向相关银行取得该等收购事项之同意;

(3) 目标公司已就该等收购事项取得来宾市市政管理局之批文;

(4) 目标公司之营业执照、印章、资料及账目等齐备;

(5) 卖方1及或卖方2向科维交付目标公司董事会股东批准该等收购事项之已签署决议案;

(6) 卖方1及或卖方2向科维交付目标公司董事会股东批准辞任罢免目标公司董事、法定代表人、监事、总经理、副总经理及财务主管之已签署决议案;

(7) 卖方1及或卖方2向科维交付目标公司董事、监事、总经理、副总经理及财务主管之已签署辞呈,而有关辞呈并无引致目标公司应付该等人士任何赔偿;

(8) 卖方1及或卖方2就该等收购事项取得相关担保公司之同意. 卖方1及卖方2须於该等协议日期后180 日内达成上述交割前义务,而交割日期将由本公司、卖方1及卖方2厘定.交割1并非以交割2作为条件,交割2并非以交割1作为条件. 合并账目及不竞争 紧随收购事项1及收购事项2交割后,目标公司将成为科维之全资附属公司(本公司持有目标公司之100 % 实际权益),而目标公司之财务业绩将与本集团之业绩综合入账. 卖方1及卖方2各自已向科维承诺,彼等各自於交割1及交割2后5年内,将不会於广西省来宾地区从事任何与目标公司存在竞争之业务,或投资於任何从事有关竞争业务之实体. C

4 C 有关目标公司之资料 目标公司目前於广西省来宾市以建设-经营-转让特许经营权营运一家垃圾焚烧发电厂.建设-经营-转让特许经营权之有效期至2034年4月届满. 目标公司及后的股权转让视乎来宾市市政管理局批准而定. 下文载列目标公司截至2014 年及2013 年12 月31 日止两个年度之财务状况概要.该等经审核账目根泄峒谱荚虮嘀. 截至2014年12月31日 止年度 截至2013年12月31日 止年度 人民币千元 人民币千元 ( 经审核 ) ( 经审核 ) 业绩 收益 38,721 44,066 除税前溢利净额 2,858 2,298 除税后溢利净额 2,858 2,298 於2014年12月31日於2013年12月31日 人民币千元 人民币千元 ( 经审核 ) ( 经审核 ) 资产 总资产 173,886 189,904 资产净值 58,476 49,262 有关本集团、卖方1及卖方2之资料 本公司是一家领先的纯垃圾焚烧发电企业,专注於垃圾焚烧发电厂的开发、管理及营运.於2014 年12 月,本公司的垃圾焚烧发电厂每日城市生活垃圾总处理能力为3,600吨.根Euromonitor International Limited ( 由本公司委聘 ) 发布之 「Waste to Energy Market in Mainland China」 ( 中国内地垃圾发电市场 ) 报告,按2013年商业营 运垃圾焚烧发电厂的每日城市生活垃圾处理能力计:(i) 本公司是广东省第二大垃圾焚烧发电企业及中国第十一大垃圾焚烧发电 企业;

及(ii)在所有非国有背景企业 中,本公司是广东省最大的垃圾焚烧发电企业及中国第四大垃圾焚烧发电企业. C

5 C 卖方1主要从事对城市环境保护行业的投资及其技术服务信息谘询和设备材料的批发及代购代销. 卖方2主要从事垃圾焚烧发电及综合处理设备、烟气处理设备、污水处理设备、循环流化床燃烧技术及设备、工业节能设备及动力设备、工业自动化控制工程技术开发、技术服务、销售;

工程承包;

货物进出口、代理进出口. 进行该等收购事项之理由及裨益 董事会认为该等收购事项将有助本公司於技术改造后扩阔收入来源及巩固其资产基础.更为重要的是,本集团亦能够将其地理覆盖围伸延至广西省,对日后开拓当地市场诚属重要的一步. 董事认为,该等协议之条款属公平合理,并符合本公司及其股东整体利益. 上市规则之涵义 根鲜泄嬖虻14.22条,收购卖方1及卖方2各自股权之收购事项将合并计算百分 比率.由於有关该等收购事项合并计算之一项或多项适用百分比率超过5%但少於25 % , 故根鲜泄嬖虻14 章,该等收购事项构成本公司之须予披露交易,须遵守申报及公告规定,惟获豁免遵守股东批准规定. 释义 於本公告内,除另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「该等收购事项」 指 收购事项1及收购事项2 「收购事项1」 指 根1条款收购目标公司80%股本权益 「收购事项2」 指 根2条款收购目标公司20%股本权益 「该等协议」 指 协议1及协议2 「协议1」 指科维与卖方1就收购事项1所订立日期为2015 年5月26 日之股权收购协议 C

6 C 「协议2」 指科维与卖方2就收购事项2所订立日期为2015 年5月26 日之股权收购协议 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指粤丰环 保 电力 有限 公司 , 一家 於开 曼群 岛 注册 成立 的 公司,其股份於香港联合交易所有限公司上市 「交割1」 指 根1之条款完成收购事项1 「交割2」 指 根2之条款完成收购事项2 「代价1」 指就收购事项1以现金向卖方1支付之代价人民币58,640,000元 「代价2」 指就收购事项2以现金向卖方2支付之代价人民币14,660,000元 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「科维」 指东莞市 科 维环 保电 力有 限 公司 ,一 家於 中 国成 立的 有 限责任公司,为本公司全资附属公司 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国 「目标公司」 指来宾中 科 环保 电力 有限 公司, 一家 於中 国 成立 的有 限 责任公司 「目标权益1」 指 目标公司之80%股权,於协议1日期由卖方1持有 「目标权益2」 指 目标公司之20%股权,於协议2日期由卖方2持有 C

7 C 「卖方1」 指福建中 安 通用 能源 环保 股 份有 限公 司, 一 家於 中国 成 立的有限责任公司 「卖方2」 指北京中 科 通用 能源 环保 有 限责 任公 司, 一 家於 中国 成 立的有限责任公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 承董事会命 粤丰环保电力有限公司 主席 李咏怡 香港,2015年5月26日於本公告 日期,董事 会由执行 董事李咏怡 、 黎健文、 袁国桢及黎 俊东;

非 执行董事吕定昌及黎;

独立非执行董事沙振权、陈锦坤及锺永贤组成. C

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