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北京金诚同达律师事务所 关于 美尚生态景观股份有限公司

2018 年创业板非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 北京市建国门外大街1号国贸大厦十层

100004

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5057 金诚同达律师事务所 法律意见书

1 北京金诚同达律师事务所 关于 美尚生态景观股份有限公司

2018 年创业板非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 金证法意[2018]字1123 第0508 号 第一部分 引言 致:美尚生态景观股份有限公司 北京金诚同达律师事务所(以下简称 本所 )接受美尚生态景观股份有限 公司(以下简称 公司 或 发行人 )委托,担任公司本次创业板非公开发行 股票(以下简称 本次发行 )的专项法律顾问,并已出具《北京金诚同达律师 事务所关于美尚生态景观股份有限公司

2018 年创业板非公开发行股票的法律意 见书》(以下简称 原法律意见书 )和《北京金诚同达律师事务所关于美尚生 态景观股份有限公司

2018 年创业板非公开发行股票的律师工作报告》(以下简 称 律师工作报告 )、《北京金诚同达律师事务所关于美尚生态景观股份有限 公司

2018 年创业板非公开发行股票的补充法律意见书

(一)》、《北京金诚同 达律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司

2018 年创业板非公开发行股票的 补充法律意见书

(二)》、《北京金诚同达律师事务所关于美尚生态景观股份有 限公司

2018 年创业板非公开发行股票的补充法律意见书

(三)》.

本次发行已经取得中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )的 核准,现本所律师根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》(以下简称 《管理办法》 )、《上市公司非 公开发行股票实施细则》(以下简称 《实施细则》 )以及《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》(以下简称 《暂行办法》 )等法律、法规、规章及 其他规范性文件的规定, 就发行人本次非公开发行股票发行过程和认购对象的合 规性事宜,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法 律意见书. 金诚同达律师事务所 法律意见书

2 如无特别说明,本所律师在原法律意见书、律师工作报告中所做声明同样适 用于本法律意见书;

本法律意见书中有关用语、简称与原法律意见书、律师工作 报告释义中相同用语的含义一致. 金诚同达律师事务所 法律意见书

3 第二部分 正文

一、本次发行的批准与授权

(一)美尚生态的批准和授权

1、 2018年1月3日, 美尚生态召开第三届董事会第三次会议, 审议通过了 《关 于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》、 《关于公司2018年非公开发行 股票方案的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2018年非公开 发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案.

2、2018年1月22日,美尚生态召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了 《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》、 《关于公司2018年非公开 发行股票方案的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2018年非 公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案.根据该次 股东大会决议, 公司上述议案的有效期为自2018年第一次临时股东大会审议通过 之日起12个月有效,即2018年1月22日至2019年1月21日.

3、 2018年6月20日, 美尚生态召开第三届董事会第八次会议, 审议通过了 《关于的议案》、《关于的议案》等与本次 非公开发行股票相关的议案.

4、 2018年7月24日, 美尚生态召开第三届董事会第十次会议, 审议通过了 《关 于调整公司创业板非公开发行股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》等与本次非公开发行股票 相关的议案.

5、2018年11月28日,美尚生态召开第三届董事会第十四次会议,审议通过 了《关于公司2018年非公开发行股票方案有效延续的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理公司2018年非公开发行股票相关事宜有效期有效延续的 议案》,并提请股东大会审议.

6、2018年12月14日,美尚生态召开2018年第三次临时股东大会,审议通过 了《关于公司2018年非公开发行股票方案有效延续的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理公司2018年非公开发行股票相关事宜有效期有效延续的 金诚同达律师事务所 法律意见书

4 议案》,同意将《关于公司2018年非公开发行股票方案的议案》及《关于提请股 东大会授权董事会全权办理公司2018年非公开发行股票相关事宜的议案》 的有效 期延续6个月.

(二)中国证监会核准 2018年9月26日,美尚生态收到中国证监会于2018年9月11日签发的《关于核 准美尚生态景观股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1471 号),核准美尚生态非公开发行不超过12,000万股.中国证监会上述批复文件自 核准发行之日起6个月内有效. 综上,本所律师认为,美尚生态本次发行已获得内部批准授权及中国证监会 的核准,符合相关法律法规和规范性文件的规定;

美尚生态有权按照上述批准与 授权实施本次发行.

二、本次发行过程的合规性

(一)本次发行的询价对象与询价过程 本次发行获得中国证监会核准后, 美尚生态与本次发行的联席主承销商广发 证券股份有限公司(以下简称 广发证券 )、联席主承销商东兴证券股份有限 公司根据本次发行的方案以及相关董事会、股东会决议,于2019 年2月27 日以 电子邮件的方式向

63 名特定对象发出《美尚生态景观股份有限公司非公开发行 股票认购邀请书》(以下简称 认购邀请书 )以及包括《申购报价单》在内的 附件文件.本次发送认购邀请书的特定对象包括截至

2019 年2月20 日公司前

20 名股东(除9位关联方不向其发送认购邀请书外,共11 家机构、个人股东)、 董事会决议公告后至询价开始前已经提交认购意向书的

17 名投资者、证券投资 基金管理公司

20 家、证券公司

10 家、保险机构投资者

5 家. 《认购邀请书》约定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对 象及分配股数的确定程序和规则等内容;

《申购报价单》包含了认购对象同意的 申购价格、申购金额;

认购对象同意《认购邀请书》确定的认购条件与规则;

同 意按发行人最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容. 本所律师认为,《认购邀请书》、《申购报价单》等相关附件及发送对象符 合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件关于在创业板非公开 发行股票的有关规定,合法有效. 金诚同达律师事务所 法律意见书

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(二)本次发行的询价结果 经本所律师现场见证及核查,在《认购邀请书》确定的申购时间

2019 年3月4日9:00-12:00 期间,发行人与联席主承销商共收到

3 家特定投资者通过 传真提交的《申购报价单》及其附件,全部申购报价情况如下表: 序号投资者名称 申购价格 (元/股) 申购金额 (万元)

1 无锡国联新美投资中心(有限合伙) 11.70 31,000.00

2 无锡文旅一期产业投资中心(有限合伙) 11.70 31,000.00

3 江苏新扬子造船有限公司 11.70 31,000.00 经核查,上述

3 家提交《申购报价单》的投资者均依照《认购邀请书》的规 定按时、完整地提交了全部申购文件,3 家投资者依照《认购邀请书》的规定足 额缴纳申购保证金,以上

3 家投资者的申购报价均为有效申购. 本所律师认为,上述申购报价文件和申购对象........