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黑龙江省科利华网络股份公司 黑龙江省科利华网络股份有限公司 章程修订案

1 目录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会

第三节 股东大会提案

第四节 股东大会决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第三节 董事会秘书

第六章 经理

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第三节 监事会决议

第八章 财务、会计和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知与公告

第一节 通知

第二节 公告

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则

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第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程.

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 公司 ). 公司经黑龙江省经济体制委员会黑体改复(1993)302号文件批准,以募集方式 设立;

在黑龙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照. 公司依照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照进行规范的通知》(国发[1995 ]17号)、《关于做好原有股份有限公司规范工 作的通知》(体改生[

1995 ] 117号) 的有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履 行了重新登记手续. 第三条 公司于1997年3月20日经证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股5000万股,于1997年4月16日在上海证券交易所上市. 第四条 公司注册名称:黑龙江省科利华网络股份有限公司;

英文名称: HEILONGJIANG CLEVER NET CO. LTD. 第五条 公司住所:黑龙江省阿城市北环路2号;

邮政编码:150300. 第六条 公司注册资本为人民币389,844,000元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件.

3 股东可以依据公司章程起诉公司;

公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员;

股东可以依据公司章程起诉股东;

股东可以依据公司章程起诉 公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书及公司副总经理、 监事会主席、总会计师、总工程师、总经济师.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:以市场为导向,坚持科技创新和市场创新,促进信息 技术与经济的高效结合,推动国民经济的信息化进程,提高社会资源配置效益及社 会信息技术应用领域的效率和效益,加速社会主义现代化建设,为提高全民族的素 质做出实质性的贡献. 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:中型钢材、线材、小圆钢加 工.出口本企业自产的轻轨、槽钢、工字钢、轴承钢、齿轮钢、石墨电极.进口本 企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表及零配件.因特网上项目经 营,电子商务及计算机软件产品的开发、生产、销售,承接计算机系统网络工程, 计算机技术培训、技术咨询、技术服务.零售:图书、期刊.

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股. 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同 利.

4 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为152,880,000股,成立时分别向发起 人黑龙江省阿城钢铁集团公司、黑龙江省三鑫激光图象技术开发公司、黑龙江省东 华经济贸易公司发行82, 880,000股,占公司可发行普通股总数的54.21%,公司于1998 年6月25日实施每10股送2股转增3股,总股本增至229,320,000股,发起人持有的法人股 为124, 320, 000股. 第十九条 1999年3月,经黑龙江省阿城钢铁集团公司与北京科利华教育软件技 术有限责任公司协商一致,由北京科利华教育软件技术有限责任公司受让黑龙江省 阿城钢铁集团公司持有的黑龙江省阿城钢铁股份有限公司64,209,600股,该部分股份 占公司已发行普通股总数的28%.2000年5月17日公司实施每10股送2股转增5股,总 股本增至389,844,000股. 第二十条 公司的股本结构为:普通股票389,844,000股,其中未上市流通股份 211,344,000股,上市流通股份178,500,000股. 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)向社会公众发行股份;

(二)向现有股东配售股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式. 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本.公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理.

5 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主 管机构批准后,可以购回本公司的股份:

(一)减少公司资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的. 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二)通过公开交易方式购回;

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形. 第二十六条 公司因本章程第二十四条第

(一)项至第

(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议.公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第

(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项情 形的,应当在六个月内转让或者注销. 公司依照本章程第二十四条第

(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 已发行股份总额的百分之五;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收 购的股份应当在一年内转让给职工.

第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让. 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让.公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让. 公司董事、监事、高级管理人员向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,

6 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;

所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司的股份. 第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获 得的利润归公司所有. 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员.

第四章 股东和股东大会

第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人.股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;

持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务. 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据. 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,公司应当与证券 登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包 括........