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B022 2017年11月10日 星期五 信息披露 isclosure D 证券代码:600027 证券简称:华电国际 公告编号:2017-029 华电国际电力股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 华电国际电力股份有限公司( 本公司 )于2016年11月7日与中国华电集团公司( 中国华电 )续 订了有效期限为2017年1月1日至2017年12月31日的 《 购买 ( 供应)煤炭、设备及服务框架协议》 (

2017 年度框架协议 ). 于2017年12月31日到期后,为了继续规范管理日常关联交易并适应新形式的需求,本 公司拟再次续订有效期限为2018年1月1日至2018年12月31日的 《 购买 ( 供应)燃料、设备及服务框架协 议》 ( 2018年度框架协议 ),并就协议项下的日常关联交易设定年度上限. 该项日常关联交易需要提 交给本公司股东大会审议. 本公司于2014年11月6日与中国华电集团财务有限公司 ( 华电财务 )续订了有效期限为2015 年1月1日至2017年12月31日的 《 金融服务框架协议》,并于2015年5月15日签署了 《 金融服务框架协议 之补充协议》 ( 合称 原金融服务框架协议 ). 于2017年12月31日到期后,本公司拟再次续订有效期限 为2018年1月1日至2020年12月31日的 《 金融服务框架协议》 ( 建议金融服务框架协议 ),并就协议项 下的日常关联交易设定上限. 该项日常关联交易需要提交给本公司股东大会审议. 本公司于2014年11月6日,与中国华电签署了有效期为2015年1月1日至2017年12月31日止,向本 公司提供信用贷款的 《 贷款框架协议》. 于2017年12月31日到期后,本公司拟再次与中国华电续订有效 期为2018年1月1日至2020年12月31日的 《 贷款框架协议》 ( 建议贷款框架协议 ),并就协议项下的日 常关联交易数额设定年度上限. 本公司计划将此项交易提交本公司股东大会审议. 本公司于2015年5月15日,与陕西省煤炭运销 ( 集团)有限责任公司 ( 陕西煤炭运销 )签署了有 效期为2015年7月1日至2017年12月31日止的 《 煤炭采购框架协议》 ( 原煤炭采购框架协议 ).于2017 年12月31日到期后, 本公司拟再次与陕西煤炭运销续订有效期为2018年1月1日至2020年12月31日至的 《 煤炭采购框架协议》 ( 建议煤炭采购框架协议 ),并就协议项下的交易设定年度上限. 陕西煤炭运销 构成本公司香港上市规则下的关联人,所以再次续订建议煤炭购买框架协议构成本公司香港上市规则项 下的日常关联交易,但是根据香港上市规则第14A.101条的规定不需要提交给本公司股东大会审议批准. 第一项:与中国华电之间的日常关联交易

一、日常关联交易基本情况 本公司于2016年11月7日与中国华电续订了有效期限为2017年1月1日至2017年12月31日的2017年 度框架协议. 于2017年11月9日,本公司与中国华电再次续订2018年度框架协议,并就协议项下的日常关 联交易设定年度上限. 具体情况如下: 关联方 交易内容 2018年度关联交易金 额上限 人民币:亿元 中国华电集团公司及其子 公司和直接或间接持股30%以上的被投资公司 本公司向中国华电购买燃料

70 本公司向中国华电购买工程设备、产品及服务

70 本公司向中国华电供应燃料和服务

130 ( 一)日常关联交易履行的审议程序 本公司与中国华电拟签署的2018年度框架协议及其项下的各项日常关联交易已经于2017年8月29 日至30日召开的本公司第八届董事会第三次会议上获得通过. 关联董事赵建国先生、苟伟先生和褚玉先 生就该项交易回避表决,其他董事均对该项交易投赞成票. 该项交易需要提交本公司临时股东大会审议 批准,届时关联股东―― ―中国华电将就该项交易回避表决. 全体独立董事就该项交易在事前认可并出具 同意该项交易的意见函, 独立董事确认该项交易及协议条款是公平合理并按照一般商业条款达成的,符 合本公司的商业利益. 本公司董事会审计委员会也于事前审议并通过了该项交易. ( 二)2017年度框架协议的主要内容和历史执行情况 于2016年11月7日,本公司与中国华电续订2017年度框架协议,有效期限为自2017年1月1日至2017 年12月31日,其主要条款如下: 日期: 2016年11月7日 订约方: 中国华电;

本公司 期限: 自2017年1月1日起至2017年12月31日止,为期一年 交易内容: (1) 本公司与中国华电相互供应煤炭;

(2) 中国华电向本公司提供工程设备( 包括但不限于变频器、中水系统、脱硫系统 等)、系统、产品和工程承包项目;

(3) 中国华电向本公司提供物资采购服务和杂项及相关服务,包括: ( i)与电厂机组 生产经营有关的服务,主要包括检修维护服务、机组调试和技术改造等技术服务以及其 他与生产经营有关的服务;

( ii)资本运作中所需金融代理服务及产权交易中介服务等;

( iii)清洁能源项目发展和运营所需的CDM注册服务;

(iv)本公司运营和项目发展所需 有关指标 ( 诸如发电权指标和 上大压小 的小机组关停指标)服务;

( v)本公司总部 租赁的华电大厦办公楼所需物业管理服务等 ( 以上 ( i)至(v)项,统称为 杂项及相关 服务 );

及(4) 本公司向中国华电提供电厂机组检修维护、替代发电及相关指标等服务. 定价原则: 根据2017年度框架协议相互提供或出售煤炭、工程设备、系统、产品及工程承包项目、杂 项及相关服务的代价,需由订约方同意及确认,并根据当时市场价格及情况,及公平交 易原则进行磋商及决定且交易条件应不逊于独立第三方提供的条件. 实际操作时, 买卖煤炭时的市场价格一般根据发出采购订单时的当地现货市场价 格厘定. 当地现货市场价格一般参考以下原则厘定: (1) 两家或以上独立大型中国煤炭企业的有关报价;

及(2) 倘并无有关报价,煤炭价格须参考若干独立煤炭价格指数厘定,包括( 但不限 于)环渤海动力煤价格指数. 该指数在秦皇岛煤炭网(http://www.cqcoal.com)及中国 煤炭资源网(http://www.sxcoal.com)等煤炭行业网站公布. 根据国家发展 和改革委 员会于二零一零年发布的 《 关于开展环渤海动力煤价格指数试运行工作的通知》,环渤 海动力煤价格指数获国家发展和改革委员会授权及指导, 由秦皇岛海运煤炭交易市场 有限公司采集数据并定期公布, 反映环渤海港口动力煤的离岸价格及价格波动情况的 指数系统. 就本公司采购煤炭的内部程序而言,本公司安全与运营管理部须根据质量、所在地 及市况等因素评估有关报价,以厘定采购煤炭的合适价格. 倘相关交易为关连交易,本 公司财务资产部及证券合规部亦须根据相同评估标准审阅相关价格, 以确保关联交易 价格的公允. 此外, 本公司销售煤炭时的市场价格一般亦参考发出销售订单时的当地现货市场 价格厘定. 当地现货市场价格一般参考在相关所在地的最大煤炭生产供货商的煤炭销 售价格 ( 该价格为行业知识且属其他煤炭供货商遵循的惯例 ( 本公司相信为可靠依 据),并且可以通过如上所讨论的煤炭报价或通过本公司的网络取得). 就本集团销售 煤炭的内部程序而言,本公司安全与运营管理部须参考质量、本公司生产或获得煤炭的 成本以及市场上煤炭供求等该等因素,评估上述最大煤炭供货商设定的销售价格,以厘 定煤炭销售价格. 倘相关交易为关连交易,本 公司财务资产部及证券合规部亦须根据 相同评估标准审阅相关价格,并须经本公司副总经理最终批准. 此外,实际操作时,2017年度框架协议项下进行的相互提供各类主要服务的代价参 考以下定价原则厘定: (1) 定价通过招投标程序厘定. 招投标程序将按 《 中华人民共和国招标投标法》等 有关法律法规进行. 于选择成功中标者时,将考虑技术、质量、定价、声誉及售后服务等 众多因素;

及(2) 招投标程序的成功中标价有待与成功中标者进一步公平磋商,在此情况下,本 公司可参考有关服务及产品的历史价格及价格趋势, 确保该价格就本公司及其股东整 体而言属公平合理. 历史金额 截至2015年12月31日止12个月、 截至2016年12月31日止12个月及截至2017年9月30日止9个月, 2017年度框架协议项下的历史交易实际金额及年度上限载列如下: 交易 截至2015年12月31日止12个月 截至2016年12月31日止12个月 截至2017年9月30日止9 个月 实际 金额 年度 上限 实际 金额 年度 上限 实际 金额 年度上限 ( 有关截至 2017年12 月31日的整 个财政年 度) ( 人民币亿 元) ( 人民币亿 元) ( 人民币亿 元) ( 人民币亿 元) ( 人民币亿 元) ( 人民币亿 元) 支出 从中国华电采购煤炭 39.42

60 27.90

60 33.14

60 从中国华电购买工程设备、 产品及服务 21.94

30 34.01

45 23.14

50 收入 向中国华电供应煤炭和服务 2.26

20 6.19

20 76.95

120 ( 三)2018年度框架协议的签署及预计交易金额 根据2017年度框架协议的条款,该协议将于2017年12月31日到期. 为继续管理本公司与中国华电拟 进行的有关交易,于2017年11月9日,本公司与中国华电有条件订立2018年度框架协议,倘若获得本公司 临时股东大会批准而成为无条件的协议,期限将为1年,自2018年1月1日起至2018年12月31日止. 除上述协议中双方约定的合同期限及有关年度最高交易金额 ( 见下文),以及协议内容由采购煤炭 变为采购燃料以外,2018年度框架协议项下的交易主要条款与2017年度框架协议中的上述条款大致相 同. 在采购燃料的交易中,除了煤炭之外,中国华电亦作为新的天然气供应商,向本公司燃气发电机组供 应所需燃料. 天然气的价格目前由中国政府统一制定. 本公司下属燃气发电企业按照企业所在地省级发 改委规定的价格采购发电所需的天然气. 如中国政府实施相关的价格变动政策、法规或指引,本公司采购 天然气的价格应按照该政策、法规或指引实施之日起相应调整. 先决条件 2018年度框架协议须获得本公司独立股东于临时股东大会批准后方告生效. 建议年度上限 董事建议将2018年度框架协议项下交易截至2018年12月31日止财政年度的建议年度上限设定如 下: 交易 截至2018年12月31日止财政年度的建议年度上限 ( 人民币亿元) 支出 从中国华电购买燃料

70 从中国华电购买工程设备、产品及服务 ( 附注1)

70 总计:140 收入 向中国华电供应煤炭和服务 ( 附注2)

130 总计:130 附注1:于人民币70亿元的估计年度上限中,根据本公司历史金额及现有项目的需要,购买工程设备、 系统、产品、工程承包项目估计约占70%,提供环保系统改造项目和杂项杂项及相关服务估计约占30%. 附注2:于人民币130亿元的估计年度上限中,出售燃料约占97%、提供相关的服务占3%. 于考虑截至2018年12月31日止财政年度的建议年度上限的过程中, 本公司在估计向中国华电采购 燃料、工程设备及相关服务的年度上限时,已考虑(i)现有采购 ( 供应)煤炭、设备及服务框架协议项下有 关采购于截至2015年及2016年12月31日止财政年度及截至2017年9月30日止九个月的历史交易金额;

(ii)现时中国燃料市场供需情况可能的变化,以及燃料价格的预期波动;

(iii) 本公司为保证新投产燃气发 电机组所需天然气的稳定供应;

( iv) 本公司于本公告日期已投入运营的38,540兆瓦燃煤发电机组、4, 426.5兆瓦燃气发电机,以及将来即将投入运营的发电机组一般运营产生的燃料需求;

及(v)本公司于本 公告日期有一大批风电和光伏发电项目需要集中建设,而这些机组的单位建造成本远高于一般燃煤发电 机组的建设成本.

二、关联人介绍和关联关系: 中国华电为一家在中国注册成立的企业法人,截至本公告日的注册资本为人民币207.85亿元,主营 业务为:电力生产、热力生产和供应;

与电力相关的煤炭等一次能源开发;

相关专业技术服务. 中国华电是 本公司的控股股东. 截至本公告日,中国华电持有本公司46.84%的股份. 根据本公司股份上市地上市规 则,中国华电是本公司的关联人.

三、续订现有持续关联交易的理由及益处 鉴于本公司与中国华电的长期关系,本公司认为续订2018年度框架协议实属有利,因该等交易有利 于促进本公司主营业务和装机规模的增长. 2018年度框架协议项下日常关联交易的年度上限乃基于预计交易金额并参照历史交易金额、本公司 之预期潜在增长及中国的预期经济增长厘定. 董事认为年度上限属公平合理.

四、独立董事与审计委员会的意见 本公司独立董事对本次交易的相关事项进行了事前认可,同意将本次交易的相关事项提交董事会讨 论. 经审议,本公司的独立董事一致认为:

1、本公司董事会关于该等交易的表决程序符合本公司章程和 《................