PDF《Disclosure 信息披露》

(下转B6版) 武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书 特别提示

1、本次非公开发行股票购买资产的发行价格为7.

41元/股,发行数量423,983,572股;

本次非公开发行股票配套融资的发行 价格为9.90元/股,发行数量140,000,000股;

本次发行价格及数量已经本公司董事会及股东大会批准.

2、 本公司已于2015年7月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料. 经确 认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册.

3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司本次新增股份上市首日股票价格不除权,股票交易设涨跌幅限制.

4、本次为购买资产发行的新增股份的性质为有限售条件流通股.交易对方阳光凯迪新能源集团有限公司、中国华融资产 管理股份有限公司、武汉金湖科技有限公司、武汉百瑞普提金股权投资基金中心 ( 有限合伙)、宁波博睿成长股权投资合伙企 业(有限合伙)、北京金富隆投资有限公司、深圳天长投资顾问有限公司、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松通 过本次发行股份购买资产方式取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月不转让.

5、本次为募集配套资金发行的新增股份的性质为有限售条件流通股.根据深交所的相关规定,本次发行新增股份中,由 泰达宏利基金管理有限公司、珠海钰p股权投资合伙企业 ( 有限合伙)、安徽省铁路建设投资基金有限公司、创金合信基金管 理有限公司、武汉金湖科技有限公司认购的股份限售期为十二个月.本次向购买资产交易对方非公开发行股票的限售期从新 增股份上市首日起计算. 释义 在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 报告书、本报告书 指《武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市报告书》 凯迪电力/上市公司/公司 指 武汉凯迪电力股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票代码:000939 本次交易/本次重大资产重组/本次重组 指 武汉凯迪电力股份有限公司向控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝 富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵 玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计15名交易对方发行股份及支付现金购买其持有 的生物质发电资产、风电、水电及林地资产,包括153家公司100%股权和1家公司87.5%股权,并募集配套资金暨关联交易 本次发行 指 凯迪电力向阳光凯迪、关联方华融资产、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁 波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松13名交易对方发行股份购买资产 及向向不超过10名特定投资者发行股份进行配套融资 配套融资 指 凯迪电力向不超过10名特定投资者发行股份,募集本次重组的配套资金 阳光凯迪 指 阳光凯迪新能源集团有限公司 兴业证券、独立财务顾问、联席主承销商 指 兴业证券股份有限公司 中信证券、联席主承销商 指 中信证券股份有限公司 发行人律师、通商律所 指 北京市通商律师事务所 众环所 众环海华会计师事务所 ( 特殊普通合伙) 《 发行股份及支付现金购买资产协议》 指 武汉凯迪电力股份有限公司与阳光凯迪新能源集团有限公司、中国华融资产管理股份有 限公司、中盈长江国际新能源投资有限公司、华融渝富基业( 天津)股权投资合伙企业 ( 有限合伙)、武汉百瑞普提金股权投资基金中心( 有限合伙)、北京金富隆投资有限公 司、武汉金湖科技有限公司、宁波博睿成长股权投资合伙企业 ( 有限合伙)、深圳天长投资 顾问有限公司及杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松之发行股份及支付现金 购买资产协议 《 盈利补偿协议》 指2015年4月13日,上市公司与中盈长江签订的 《 盈利预测补偿协议》 《 公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《 重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》( 中国证监会[2014]第109号) 《 上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 中企华 指 北京中企华资产评估有限公司 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市报告书以及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 全体董事签名: 李林芝 陈义生 唐宏明 郑朝晖 任育杰 张龙平 邓宏乾 厉培明 武汉凯迪电力股份有限公司 2015年 8月

3 日

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案 凯迪电力拟通过发行股份及支付现金方式,购买控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提 金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计15名交 易对方持有的生物质发电资产、风电、水电及林地资产,并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金. 根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1277号《资产评估报告》,确定本次拟注入资产交易价格为685,023.84万元.为完 成本次交易,凯迪电力需向15名交易对方发行股份42,398.36万股并支付现金370,852.01万元;

向不超过10名符合条件的特定对 象非公开发行股份不超过14,000万股,配套融资总额不超过195,721.10 万元. 本次重大资产重组完成后,凯迪电力将转型为行业领先的以 生物质能 为核心、兼顾发展 风力发电 、 水力发电 、 页岩气 及 煤制天然气 的 清洁能源平台 企业,并成为全国生物质电厂布局最广、项目建设点最多的上市公司,进一步 巩固在国内生物质发电领域的龙头地位.同时,公司将取得丰富的上游生物质燃料资源,以充分发挥上下游协同效应. ( 一)发行股份及支付现金购买资产 凯迪电力向阳光凯迪、中盈长江、华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、 李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松合计15名交易对方发行股份及支付现金,购买其持有的生物质发电、水电、风电以及 林地资产. 具体包括:87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及58家林业公司100%股权,交易标的合计共154家公司.本次交易定价685,023.84万元,其中现金 对价370,852.01万元,股份对价314,171.83万元.由于公司2014年度利润分配实施后调整发行价格,调整后相应各交易对方的发 行股份数调整如下: 序号 交易对方名称/姓名 本次转让价值 ( 万元) 置换凯迪电力发行股份 数(股) 现金对价 ( 万元)

1 阳光凯迪新能源集团有限公司 368,305.56 281,166,076 159,961.50

2 中盈长江国际新能源投资有限公司 183,598.40 - 183,598.40

3 中国华融资产管理股份有限公司 40,938.83 55,248,085 -

4 华融渝富基业 ( 天津)股权投资合伙企业 ( 有限合伙) 27,292.11 - 27,292.11

5 武汉金湖科技有限公司 40,031.10 54,023,083 -

6 武汉百瑞普提金股权投资基金中心 ( 有限合伙) 10,575.85 14,272,266 -

7 北京金富隆投资有限公司 2,046.92 2,762,374 -

8 深圳天长投资顾问有限公司 1,501.07 2,025,741 -

9 宁波博睿成长股权投资合伙企业 ( 有限合伙) 4,743.44 6,401,400

10 杨翠萍 2,729.25 3,683,165

11 李春兰 887.00 1,197,029 -

12 李伟龙 695.95 939,207 -

13 赵玉霞 682.31 920,791 -

14 李永成 545.85 736,633 -

15 崔青松 450.32 607,722 - 合计 685,023.84 423,983,572 370,852.01 ( 二)募集配套资金 公司在本次重大资产重组的同时, 拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过14,000万股股 份,配套融资总额不超过195,721.10万元,亦不超过本次交易总金额 ( 标的资产交易价格及募集配套资金总额之和扣除支付现 金对价)的25%.........