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濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司 非公开发行股票 之 申请文件反馈意见回复 保荐机构(主承销商) : (长春市生态大街

6666 号) 二一八年十二月

1 中国证券监督管理委员会: 根据贵会于

2018 年11 月13 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》 (181614 号) (以下简称 反馈意见 )的要求,濮阳濮耐高温 材料(集团)股份有限公司(以下简称 濮耐股份 、 发行人 、 本公司 或 公司 ) 会同保荐机构东北证券股份有限公司 (以下简称 东北证券 、 保荐机构 ) 及相关中介机构就反馈意见所提问题进行了认真核查及落实, 并对反馈意见的落 实和修改情况进行了逐条书面回复,其中涉及相关申请文件的修改部分,已用楷 体加粗予以标明.

如无特别说明, 《东北证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料(集团)股 份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》 、 《濮阳濮耐高温材料(集团)股份 有限公司非公开发行股票预案(修订稿) 》中的释义同样适用于本回复. 具体回复内容如下:

1 目录

一、重点问题

2

1、关于汇特耐材情况的补充披露.2

2、关于商誉减值风险及影响的补充披露.5

3、关于募投项目进度及构成情况的补充披露.11

4、关于结合上下游产业链资金占用情况对募集资金的测算.20

5、关于债务重组损失及坏账准备.24

6、关于同业竞争和关联交易.30

7、关于实际控制人股权质押风险.46

8、关于行政处罚事项.51

9、关于未决诉讼影响.62

10、关于子公司高新技术企业资质办理进度.67

11、关于中美贸易战的影响

71

二、一般问题

73

12、关于申请人首发以来接受处罚或监管措施的情况.73

2

一、重点问题

1、根据申报文件,公司收购汇特耐材时,以资产基础法评估结果作为最终 评估值,汇特耐材未做出业绩承诺,不涉及承诺效益的实现. 请申请人说明收购汇特耐材时,评估作价是否采用收益法评估作为参考.如是,请对比收益法评估采用的预测指标,披露收购汇特耐材的效益对比情况. 请保荐机构发表核查意见. 答复:

一、发行人

2014 年收购汇特耐材的背景和目的 发行人主要从事高温工业所用耐火材料的研发、生产和销售,收购汇特耐材 前,发行人每年约 80%的收入来自钢铁行业客户.为向水泥、玻璃、有色等其他 非钢 耐材领域拓展,发行人于

2013 年收购了郑州华威.发行人拟在收购郑 州华威后进一步投资建设扩大生产能力.汇特耐材与郑州华威同处河南省新密 市,主要从事水泥、碳素、有色等行业用耐火材料的研发、生产和销售,属于当 地具备一定规模的耐火材料企业,满足发行人拟增加 非钢 领域产能的需要, 为此发行人在

2014 年收购了汇特耐材.

二、交易评估定价情况 经发行人第三届董事会第九次会议和

2014 年第一次临时股东大会决议通过 并经中国证监会核准,发行人于

2014 年以发行股份的方式购买刘跃军、崔江涛、 杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰合计持有的汇特耐材 100%股权,本次交易完成 后汇特耐材成为本公司全资子公司. 本次交易的定价基准日为

2014 年3月31 日, 发行人聘请了中联评估对汇特 耐材 100%股权价值进行评估.根据中联评估出具的中联评报字[2014]第399 号 《资产评估报告》 ,在评估基准日

2014 年3月31 日,汇特耐材 100%股权资产基 础法的评估结果为 25,648.63 万元,收益法的评估结果为 26,429.83 万元.本 次收购目的为增加 非钢 耐材生产能力,发行人董事会及评估师认为资产基 础法基于汇特耐材实际资产负债情况进行评估,能够更加公允客观的反映汇特 耐材的股权价值,评估结果更为谨慎,因此最终选择以资产基础法评估结果 25,648.63 万元作为最终估值,并以此确定最终交易价格为 25,648.63 万元.

3

三、汇特耐材收益法评估预测业绩与实际业绩对比情况 根据中联评报字[2014]第399 号《资产评估报告》中收益法评估采用的预 测指标与汇特耐材实际业绩差异对比情况如下: 单位:万元 年度

2014 年2015 年2016 年2017 年 预测 营业收入① 32,952.25 33,804.25 35,535.39 38,289.17 实际 营业收入② 33,150.65 26,157.10 11,996.14 14,769.34 营业收入差异 ③ (③=②-①) 198.40 -7,647.15 -23,539.25 -23,519.83 预测净利润④ 938.40 1,574.95 2,352.46 3,455.44 实际净利润⑤ 756.32 -2,138.18 -4,922.37 -7,420.72 净利润差异⑥ (⑥=⑤-④) -182.08 -3,713.13 -7,274.83 -10,876.16

四、汇特耐材实际业绩与收益法预测效益存在差异的原因及公司后续措施

(一)汇特耐材实际业绩与收益法预测效益存在差异的原因 汇特耐材主要生产水泥行业用耐火材料, 其实际业绩与收益法预测效益存在 差异主要是受下游水泥行业去产能、 调结构等行业市场因素影响, 具体原因如下:

1、受2015 年以来国家供给侧改革印象,水泥全行业整体下滑并出现结构 性调整,影响水泥建材类耐火材料企业业绩 根据国家统计局网站发布的工业产品产量数据,2015 年,我国水泥行业产 量出现了

25 年来的首次萎缩,为23.59 亿吨,同比下降 5.33%;

同时,行业经济 效益大幅下滑,全年实现利润

330 亿元,同比下降 58%.2013 年至

2017 年水泥 产量数据如下: 年份

2013 2014

2015 2016

2017 水泥产量(亿吨) 24.19 24.92 23.59 24.10 23.37 同比增长率(%) - 3.01 -5.33 2.17 -3.05 结合前述水泥行业情况,2015 年11 月,中央财经领导小组会议上首次提出 供给侧改革 ,指出 在适度扩大总需求的同时,着力加强供给侧结构性改革, 着力提高供给体系质量和效率 .2016 年12 月21 日, 《国务院关于发布政府核 准的投资项目目录》公布,将水泥列为产能严重过剩行业,要求各地方、各部门

4 不得以任何方式备案及支持新增产能项目,并要求合力推进化解产能严重过剩. 上述水泥行业的不利变化对整个水泥行业用耐火材料市场产生较大冲击, 影 响了水泥建材类耐火材料企业的业绩,特别是对中小耐材企业影响较大.

2、下游水泥行业整合对汇特耐材业务造成冲击 在国家开展供给侧改革的背景下,2016 年5月,国务院办公厅印发《关于 促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》 ,就今后一段时期化解水泥等行 业过剩产能作出具体部署,提出到

2020 年,再压减一批水泥熟料,产能利用率 回到合理区间,水泥熟料等排名前

10 家企业的生产集中度达 60%左右.在国家 政策推动下,中国中材集团有限公司、安徽海螺集团有限责任公司、北京金隅集 团有限责任公司等国内大型建材集团开展对中小水泥建材企业的整合工作, 这些 集团在整合前大多已有自己控股或长期合作的耐火材料企业, 完成整合后推行集 团化采购,对独立经营的水泥建材类中小耐火材料企业造成冲击.

3、上游镁砂价格上涨影响汇特耐材业绩 镁砂是生产水泥建材类耐火材料的重要原材料之一.2017 年以来,国家去 产能政策及环保政策实施力度逐步加大, 辽宁等菱镁矿主产地加大对镁矿资源开 采的治理.受上述因素影响,镁砂价格出现快速上涨.上游镁砂价格的上涨导致 对汇特耐材主营业务毛利降低,对其业绩造成了不利影响. 受上述因素影响,汇特耐材自

2015 年起收入大幅下滑,同时因资产和负债 规模较大,每年资产折旧摊销的固定费用和财务利息费用较高,导致公司收入和 利润与预测数据存在差异.

(二)收购汇特耐材相关商誉已经全额计提减值 发行人

2014 年收购汇特耐材共形成商誉 2,151.18 万元.发行人已于

2015 年对相关商誉全额计提了减值.具体商誉减值情况详见本反馈回复问题 2.

(三)公司已采取措施改善其经营情况 根据汇特耐材的情况,结合行业市场和需求的变化,发行人逐步调整其产品 结构、上调产品价格、强化管理控制,2018 年汇特耐材的亏损有所减少,调整 措施取得了一定效果.后续发行人将继续采取如下措施,持续改善汇特耐材的经 营状况:

1、汇特耐材的产品价格已经根据原材料价格涨幅进行了上调,将有助于提

5 升汇特耐材单品利润.

2、推动汇特耐材顺应行业变化情况,调整并优化产品结构,拓宽下游市场, 汇特耐材将加大面向有色领域的耐火材料市场拓展, 并积极寻求在钢铁领域的业 务机会.

3、扩充和加大汇特耐材的销售队伍,加大市场开拓力度,提升业务规模.

4、成本控制方面,积极利用公司原材料集中采购的优势,及时对每家原材 料供应商的质量变化、供货能力及价格动态保持跟踪,做好询价和对比,及时把 握市场行情,通过上述措施控制汇特耐材的采购成本.

五、核查过程与核查意见 保荐机构查阅了发行人

2014 年收购汇特耐材时的评估报告、重组报告书、 汇特耐材

2014 年以来的审计报告,了解收购汇特耐材的评估方法、收益法预测 数据以及实际业绩情况;

对发行人董事长进行访谈了解并购汇特耐材的目的;

对 汇特耐材负责人进行访谈了解业绩差异原因及后续改善措施. 经核查, 保荐机构认为: 发行人收购汇特耐材时以资产基础法评估结果定价, 收益法评估结果作为参考,未影响最终收购汇特耐材的定价;

后续汇特耐材实际 业绩与收益法预测业绩存在差异主要是受行业市场及国家宏观调控政策因素影 响.

六、补充披露 以上楷体加粗内容,已在保荐机构出具的尽职调查工作报告

第九章 募集 资金运用调查 之

一、

(三) 、

5、盈利预测完成情况 中补充披露.

2、根据申请文件,报告期内因申请人子公司郑州汇特和郑州华威发生亏损, 经减值测试后对收购这两家公司产生的商誉 25,224.75 万元全额计提了减值准 备.未计提减值商誉合计 23,970.74 万元,主要为发行人收购上海宝明、雨山冶 金和云南濮耐产生的商誉,报告期内上述主体经营情况良好,不存在减值迹象. 请申请人结合商誉对应标的资产最新业绩情况, 量化披露公司商誉减值风险 及其对公司未来业绩的影响. 请保荐机构对上述问题发表核查意见.

6 答复:

一、商誉对应标的资产最新业绩情况

(一)商誉构成情况 报告期内,郑州汇特和郑州华威因收购产生的商誉 25,224.75 万元已经全额 计提了减值准备. 截止

2018 年6月30 日, 发行人未计提减值商誉合计 23,970.74 万元,主要为发行人收购上海宝明、雨山冶金和云南濮耐等公司产生的商誉,报 告期内上述主体经营情况良好,不存在减值迹象. 截止

2018 年6月30 日,发行人商誉具体构成情况如下: 单位:万元 被投资单位名称或形成商誉的事项 2018/6/30 账面余额 减值准备 账面价值 云南濮耐昆钢高温材料有限公司 1,036.81 - 1,036.81 上海宝明耐火材料有限公司 13,276.68 - 13,276.68 海城市华银高新材料制造有限公司 589.45 - 589.45 郑州华威耐火材料有限公司 23,073.56 23,073.56 - 郑州汇特耐火材料有限公司 2,151.18 2,151.18 - 马鞍山市雨山冶金新材料有限公司 8,100.05 -........