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安徽皖维高新材料股份有限公司

2012 年年度股东大会议程 时间:2013 年5月9日上午 9∶00 地点:本公司东办公楼三楼会议室 主持人:董事长 吴福胜先生 报告出席会议的股东人数、代表股份总数

一、宣读《会议规则》 对《会议规则》进行表决(举手方式)

二、宣读《关于总监票人和监票人的提名》 对《提名》进行表决(举手方式)

三、听取并审议《公司

2012 年度董事会工作报告》

四、听取并审议《公司

2012 年度监事会工作报告》

五、听取并审议《公司

2012 年度财务决算报告》

六、审议《公司

2012 年度利润分配预案》

七、审议《关于修改公司章程的议案》

八、审议《关于

2013 年度公司与关联方日常关联交易预计的议 案》

九、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

十、股东进行审议并填写表决票、投票 监票人和工作人员统计表决情况 十

一、总监票人宣读表决结果 十

二、律师宣读关于本次大会的法律意见书 十

三、宣读本次大会决议 安徽皖维高新材料股份有限公司

2012 年年度股东大会会议规则 根据《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》和《安徽 皖维高新股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定,特 制定本次股东大会的会议规则.

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集.

2、本次会议采用现场会议方式.

3、本次会议的出席人员是:凡2013 年5月6日(星期 一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的公司股东或股东授权代理人;

本公司董 事、监事和高级管理人员;

公司聘请的见证律师.

4、本次会议行使《公司法》和《安徽皖维高新材料股份 有限公司章程》所规定的股东大会的职权.

二、会议的表决方式

1、 出席本次会议的股东或股东委托代理人, 按其所代表 的有表决权股份的数额行使表决权,每一股份享有一票表决 权.

2、本次会议共审议七项议案,其中《关于修改公司章程 的议案》为特别决议事项,需经出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过;

《关于

2013 年度公司与关联方日常关联交易 预计的议案》为关联股东回避表决的普通决议事项,需经除 关联股东以外的出席会议股东所持表决权的 1/2 以上通过;

其余五项报告或议案均为普通决议事项,需经出席会议股东 所持表决权的 1/2 以上通过,方为有效.

3、 本次会议采用记名投票表决方式. 股东或股东委托代 理人认真审议议案后,填写表决票进行表决,由律师、股东 代表和监事代表共同计票、监票和统计表决结果.

4、 出席本次会议的股东或股东委托代理人, 若已进行会 议报到并领取表决票,但未填、错填、字迹无法辨认的表决 票或未投的表决票,均视为该股东或股东委托代理人自动放 弃表决权利,其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处 理.

5、本次会议设总监票人一名,由本公司监事担任;

设监 票人两名,由股东代表担任.总监票人和监票人负责表决情 况的统计核实,并在《议案表决结果》上签名.议案表决结 果由总监票人当场宣布.

6、 会议主持人根据各项议案的表决结果, 宣布议案是否 通过.

三、要求和注意事项

1、 出席会议人员应遵守会场纪律, 不得随意走动和喧哗, 不得无故退场.

2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时,应 举手示意,在得到会议主持人的同意后,方可发言.

3、 股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议 案,行使好表决权.

2013 年5月9日安徽皖维高新材料股份有限公司 2012年年度股东大会会议文件之一 安徽皖维高新材料股份有限公司

2012 年度董事会工作报告 董事长 吴福胜 (2013 年5月9日) 各位股东、各位来宾: 根据《公司法》和《公司章程》的规定,现在,我代表 公司董事会向大会报告

2012 年度工作及

2013 年度工作安 排,请各位股东予以审议.

2012 年,是皖维面临形势最复杂、最艰难的一年,国内 市场需求严重不足, 出口市场尚未恢复, 产品售价持续下跌, 部分产品销量下降;

而原材料、能源及劳动力成本却大幅上 升,严重挤压了公司主导产品的盈利空间;

主要子公司蒙维 科技和广维化工在报告期仍处于建设和试车阶段,尚未发挥 整体效益;

聚乙烯醇行业由于下游需求不振,行业竞争呈日 趋激烈的态势,行业所有企业出现了大面积的严重亏损,半 数企业已停产、 转产或倒闭. 面对复杂而又严峻的经济形势, 公司经营班子团结带领广大职工,在全体股东和社会各界的 关心和支持下,团结一心,共渡难关,一方面加大市场开发 力度,尽可能地保证生产装Z满负荷、高负荷运行,摊薄生 产的固定费用;

另一方面继续大力开展 经济运行 活动, 降低产品成本;

在生产管理、降本增效、科技创新、市场开 拓等方面做了大量积极有效地工作,全年经营活动虽出现了 亏损,但公司的资产负债率、经营性现金流量以及市场份额 等各项指标仍均处于较好水平,在困难形势下卓有成效的努 力促进公司的各项管理工作有了新的提高,公司发展的基础 有了进一步的夯实,员工队伍的能力素质有了进一步的提 高.

一、2012 年度主要经营情况

2012 年度, 因市场影响及广维化工、 蒙维科技相继投产, 合并口径下的各项主要产品产销量有增有减,其中:生产实 物PVA12.92 万吨(其中蒙维科技生产 5.3 万吨、广维化工 生产 0.49 万吨) , 比上年增长 36.7%, 销售 PVA10.27 万吨 (其 中蒙维科技销售 3.52 万吨、广维化工销售 0.11 万吨) ,比 上年增长 39.5%;

生产高强高模 PVA 纤维 1.76 万吨,与上年 持平,出口高强高模 PVA 纤维 1.86 万吨,比上年减少 1.4%;

生产熟料 179.64 万吨,比上年减少 10.3%,销售熟料 93.12 万吨,比上年减少年 4.9%;

生产水泥 114.06 万吨,比上年 减少 12.8%,销售水泥 114.34 万吨,比上年减少 13.2%;

广 维化工生产 VAE 产品 4.51 万吨,比上年增长 62%,销售 VAE 产品 3.9 万吨,比上年增长 60.5%. 公司全年累计实现营业收入 28.79 亿元,比上年度减少 2.59 亿元,下降 8.25%;

营业利润-20,186.83 万元,比上年 减少 32,599.76 万元,下降 263%;

归属于母公司股东的净利 润-15,624.45 万元, 较上年减少 28,512.88 万元, 下降 221%. 营业收入减少的主要原因是:主产品聚乙烯醇产品的产 销量虽较上年增长 30%以上,但下游市场需求严重不足,产 品售价下跌;

水泥熟料和成品水泥的销售量和销售价格较上 年均有下降.盈利减少的主要原因是:主产品价格下降,原 材料、能源及劳动力成本大幅上升,挤压了公司主导产品的 盈利空间;

主要子公司广维化工、蒙维科技

2012 年均处于 建设和试车阶段,尚未发挥效益. 截止

2012 年12 月31 日,公司总资产 60.33 亿元,归 属于母公司股东的股东权益为 24.37 亿元, 比上年减少 0.43 亿元,基本持平.其主要原因为:虽然公司本年度经营亏损 导致未分配利润减少,但由于公司持有可供出售金融资产因 价值变动增加了资本公积.

二、2012 年董事会主要工作

1、密切关注市场变化,灵活调整生产经营,努力做好 公司的各项生产经营工作. 报告期内,面对异常严峻的市场形势,董事会指导经营 层发挥化工、化纤、新材料三大产业联动优势,结合蒙维科 技、广维化工新建生产线投入运行等实际状况,统筹协调, 精心组织,从产、供、销各环节上采取对策措施,贴近市场, 合理调整三地的品种结构和生产负荷,努力实现效益最大 化. 生产方面,一是根据蒙维、广维项目建设进度,适时调 整PVA 的生产安排,在蒙维广维生产设施尚未形成完全投入 运行前,本部 PVA 装Z坚持开满开足,发挥 PVA 产品多品种 的结构优势,获取特殊品种的差别化利润;

在蒙维广生产装 Z投产达标后,本部主动采取限产优化运行,仅生产特殊品 种,而将常规品种 PVA 全部转移到蒙维生产,以发挥新增产 能的成本优势,全年本部生产新特品种 50278.92 吨,超过 本部生产总量的 70%,其中 PVA03-

99、PVA13-

88、PVA14-92 均为当年开发的新品种.二是始终坚持高强高模聚乙烯醇纤 维、水泥及熟料、广维 VAE 等产品满负荷生产,发挥规模效 应.三是加大外售石料、氧气、瓶装乙炔等小产品的生产销 售力度,增加效益.四是根据市场形势灵活调整可再分散性 胶粉、醋酐、聚酯切片等产品的生产时间,以市场为导向进 行生产管理.五是实施了三年一度的化工、化纤系统综合大 修,为公司的安全稳定生产提供了保障. 国内市场,以提高 PVA 产品市场占有率为目标,发挥成 本、质量、品牌优势,根据不同区域的市场特点,采取灵活 的经营策略,一手抓老客户增量,着力利用质量优势,稳定、 提高传统市场的销售份额;

一手抓新用户开发,着力利用品 种优势,开发、拓展新品种的应用范围和替代进口,努力提 高公司在市场中的话语权.同时公司为促进市场营销工作, 公司所有高管人员采用划分责任田的方式,实行分片包干, 每位高管对分管片区的销售、服务、市场信息与客户需求进 行全方位的指导;

对片区销售员设定月度计划,每月对销售 任务的完成情况进行排序,实行个人收入与经营业绩同步, 以调动片区销售员的积极性.尽管因下游行业不景气的影 响,市场需求整体下降,但公司下半年的 PVA 销售仍出现了 逐月递增的好势头,为蒙维、广维投产后新增产能拓宽了市 场. 国际市场,采用 走出去,请进来 的方式加大与国外 客商的交流联系,一方面,组织重要的生产技术骨干前往国 外最终用户的生产区域,向重点客户推介公司产品,同时充 分了解公司产品在国外的使用情况和客商对公司产品的具 体要求,在生产工艺控制和产品环境控制上改进提高,使出 口产品的内在品质和外观需要都达到欧盟的最新法规要求;

另一方面,通过各种渠道和方式吸引国外客商,全年共接........