PDF《募集说明书》

华 华润 润股 股份 份有 有限 限公 公司 司220

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1 年 年度 度第 第一 一期 期中 中期 期票 票据 据募募集 集说 说明 明书 书 联席主承销商及簿记管理人 联席主承销商 注册金额:人民币贰佰亿元(RMB200 亿元) 发行金额:人民币伍拾亿元(RMB50 亿元) 发行期限:

10 年 担保情况:无担保 信用评级机构:联合资信评估有限公司 发行人主体信用等级:AAA 本期中期票据信用等级:AAA 二零一一年三月 华润股份有限公司

2011 年度第一期中期票据募集说明书 声明本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价, 也 不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断.

投资者购买本公司 本期中期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性、 准确性和完整性进行独立分析, 并据以独立判 断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险. 本公司董事会已批准本募集说明书, 董事会成员承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整. 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票 据,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督.

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2011 年度第一期中期票据募集说明书 目录释义.4

第一章 风险提示及说明.7

一、本期中期票据的投资风险.7

二、发行人的相关风险.7

第二章 发行条款及发行安排.12

一、本期中期票据发行条款.12

二、本期中期票据发行安排.13

第三章 募集资金运用.15

一、募集资金用途.15

二、发行人承诺.16

第四章 发行人基本情况.17

一、发行人概况.17

二、发行人历史沿革.17

三、控股股东与实际控制人.18

四、发行人独立性.19

五、发行人主要下属企业.19

六、发行人治理情况.24

七、发行人董事会、监事及高级管理人员简历.32

八、发行人经营情况分析.35

九、发行人发展规划.49

十、发行人所在行业分析.52 十

一、发行人在行业中的地位和竞争优势.61

第五章 发行人主要财务状况.65

一、历史财务数据.65

二、财务情况分析.80

三、主要财务指标.88

四、发行人有息债务情况.90

五、关联方关系及其交易.91

六、担保情况.93

七、法律事项.94

八、资产抵押、质押、担保和其他限制用途情况.94

九、金融资产公允价值变动情况.94

十、衍生金融工具投资情况.95 十

一、持有至到期投资情况.97 十

二、海外投资情况.97

第六章 发行人的资信状况.98

一、信用评级报告摘要.98

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2011 年度第一期中期票据募集说明书

二、发行人银行授信情况.100

三、发行人债务违约记录.100

四、发行人已发行债务融资工具偿还情况.100

五、发行人近期债务融资工具融资计划.101

第七章 违约责任与投资者保护机制.102

一、违约责任.102

二、投资者保护机制.102

三、不可抗力.104

四、弃权.105

第八章 信息披露.106

第九章 本期中期票据的担保情况.108

第十章 税项.109

一、营业税.109

二、所得税.109

三、印花税.109 第十一章 本期中期票据发行主要机构.110

一、发行人.110

二、承销团.110

三、财务顾问.112

四、托管人.113

五、审计机构.113

六、信用评级机构.113

七、发行人法律顾问.113 附录一:主要财务指标计算公式.115 附录二:备查文件.116

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2011 年度第一期中期票据募集说明书 释义在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 公司/本公司/发 行人/华润股份/ 华润 指 华润股份有限公司 中国华润 指 中国华润总公司 华润集团 指 华润(集团)有限公司 华润创业 指 华润创业有限公司 华润雪花啤酒 指 华润雪花啤酒(中国)有限公司 华润零售 指 华润零售(集团)有限公司 华润万家 指 华润万家有限公司 华润燃气 指 华润燃气控股有限公司及华润燃气(集团)有限公司 华润电力 指 华润电力控股有限公司 华润电力投资 指 华润电力投资有限公司 华润置地 指 华润置地有限公司 华润微电子 指 华润微电子有限公司 华润水泥 指 华润水泥控股有限公司 华润水泥投资 指 华润水泥投资有限公司 华润化工 指 华润化工控股有限公司 华润医药 指 华润医药集团有限公司 华源集团 指 中国华源集团有限公司 北药集团 指 北京医药集团有限责任公司 华润信托 指 华润深国投信托有限公司 珠海商行 指 珠海市商业银行 非金融企业债 务融资工具/债 务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券市场发行的, 约定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期 发行的,约定在一定期限(1 年以上)还本付息的债务融资 工具

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2011 年度第一期中期票据募集说明书 本期中期票据 指 发行人本期发行的总额为

50 亿元人民币的 华润股份有限公 司2011 年度第一期中期票据 本次发行 指 本期中期票据的发行 中国银行 指 中国银行股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 联席主承销商 指 中国银行和工商银行中的一家或全部(视上下文义而定) 财务顾问 指 本期中期票据财务顾问为中国农业银行股份有限公司与中信 证券股份有限公司 承销商 指 签署承销团协议, 接受承销团协议与本次发行有关文件约束, 参与本期中期票据簿记建档的机构 承销团 指 联席主承销商为本次发行组织的,由联席主承销商和承销商 组成的承销团 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程序,该程 序由簿记管理人和发行人共同监督 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者,本期中期票 据簿记管理人为中国银行股份有限公司 募集说明书/本 募集说明书 指 《华润股份有限公司

2011 年度第一期中期票据募集说明书》 发行公告 指 《华润股份有限公司

2011 年度第一期中期票据发行公告》 承销协议 指 发行人与联席主承销商为本次发行签订的《华润股份有限公 司2011-2013 年中期票据承销协议》 承销团协议 指 指联席主承销商与承销商为承销本期中期票据签订的《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》和关于参 与华润股份有限公司

2011 年度第一期中期票据承销团回函 余额包销 指 本期中期票据的联席主承销商按照《华润股份有限公司 2011-2013 年中期票据承销协议》 的规定, 在规定的发行日后, 将未售出的本期中期票据全部自行购入的承销方式 承购包销 指 承销团成员在本募集说明书规定的承销期结束前,按照各自 投标金额认购本期中期票据的承销方式 中央结算公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 人民银行 指 中国人民银行

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2011 年度第一期中期票据募集说明书 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 债务融资工具 管理办法 指 中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法》 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或 休息日) 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日) 元指如无特别说明,指人民币元 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委 指 国家发展和改革委员会 装机容量 指 指发电设备的额定功率,常用兆瓦(MW)或万千瓦作为单 位 接驳 指 燃气分销业务中通过铺设的燃气输送管道,与终端客户(住 宅住户、工商业住户)连接后的行为

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2011 年度第一期中期票据募集说明书

第一章 风险提示及说明 本期中期票据无担保, 中期票据的按期足额还本付息取决于发行人的信用及 偿债能力.投资者在评价和购买本期中期票据时,应认真考虑下述各项相关风险 因素:

一、本期中期票据的投资风险

(一)利率风险 在本期中期票据存续期内,国际国内宏观经济环境的变化、国家经济政策的 变动等因素会引起市场利率水平的变化, 市场利率的波动将对投资者投资本期中 期票据的收益造成一定程度的影响.

(二)流动性风险 本期中期票据将在银行间市场上进行交易, 在转让时可能由于无法找到交易 对手而难以将中期票据变现,存在一定的流动性风险.

(三)偿付风险 在本期中期票据的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发 行人的经营活动产生重大负面影响, 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得 足够的资金,将可能影响本期中期票据按期足额还本付息.

二、发行人的相关风险

(一)财务风险

1、融资成本波动风险 截至2010年9月末,发行人短期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债 共计1,389.06亿元,较2009年末增加213.06亿元.2010年以来,在中国经济形势 逐步企稳以及CPI上涨较快的背景下,中国人民银行数次上调存款准备金率并于 年底数次提高存贷款基准利率,货币政策较2009年来更加趋紧.随着经济形势的 变化,如果中国人民银行在2011年继续提高存贷款基准利率,可能会对发行人的 融资成本、盈利水平构成一定不利影响.

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2011 年度第一期中期票据募集说明书

2、短期债务、中长期债券集中到期风险 2009年以来,发行人流动负债增长较快,2009年末流动负债余额为1,346.47 亿元,较2008年末余额930.05亿元增长了44.77%.2010年三季度末发行人流动负 债余额增加到1,345.79亿元,与09年末基本持平.2008年、2009年及2010年三季 度的整体流动比率基本稳定.尽管如此,发行人流动负债的整体规模仍较大,存 在一定的短期债务集中到期风险.截至2010年末,发行人(合并口径)中长期的 应付债券面值等值总计约人民币227亿元1 ,其中128亿元将于2018-2020年兑付2, 债券的集中到期可能会对发行人资金使用的灵活性以及调配及时性有所影响.

3、金融资产价值波动的风险 截至2010年9月末,发行人持有的以公允价值计量的金融资产(包括交易性 金融资产和可供出售金融资产)合计74.61亿元,虽然占发行人总资产的比例仅 为1.8%, 并且也主要是发行人下属金融板块公司为满足日常经营所需而配置的金 融工具,但金融资产市场价格波动频繁,可能造成上述金融资产公允价值的增减 变动,对发行人的财务状况产生不利影响.

4、房地产存货净额波动风险 截至2009年末,发行人存货净额为552.80亿元,其中房地产相关的在建、已 完工的存货净额约390.03亿元,占比约70.56%.截至2010年9月末,发行人存货 净额为650亿元,其中房地产相关的在建、已完工的存货占70.46%.2009年下半 年以来,全国特别是京沪深等一线城市房价环比涨幅持续增加,国务院总理温家 宝在2010年4月14日主持召开的国务院常务会议上,确定遏制部分城市房价过快 上涨的政策措施,通过实行更为严格的差别化住房信贷政策、增加住房有效供给 以及加快保障性安居工程建设、限购令等一系列措施遏制不断上涨的房价.新政 出台后, 京沪深等一线城市的商品房一度成交量萎靡, 环比出现较大幅度的下降, 二线城市不断上涨的房价也出现了停滞,虽然2010年年底市场状况有所好转,但 未来国内房地产市场走势仍有一定的不确定性. 较高的房地产存货占比可能令发 行人的财务状况随房地产市场景气度的变化而出现较大波动.

5、资本支出压力较大风险 2007-2009年度及2010年1-9月,发行人投资活动产生的现金净流量分别为 -211.33亿元、-337.93亿元、-352.51亿元和-264.88亿元.未来几年,发行人计划

1 华润电力发行的美元高级票据按发行日当日中国外汇管理局人民币兑美元中间价 6.7742 折算成人民币.

2 假定

10 华润电力

01 及

10 华润电力

01 投资者均未行使回售选择权.

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2011 年度第一期中期票据募集说明书 在电力、水泥、零售、啤酒、燃气、地产等业务领域进一步扩大投资.总体而言, 发行人处于快速扩张期,资本支出规模较大,债务水平可能持续上升,相应将可 能影响到发行人的财务稳健性.

(二)经营风险

1、宏观经济景气风险 2008年以来,受美国次贷危机逐渐演变成为全球金融危机的影响,世界经济 遇冷, 虽然在2009年经济有所回暖, 部分国家已率先企稳, 但进入2010年下半年, 受欧债危机及就业不足等因素影响, 全球发达经济体及新兴市场都出现经济减缓 信号.在全球经济走势尚未明朗化的大环境下,中国经济增长也可能出现放缓. 因此发行人所属周期性行业可能面临着增幅放缓的风险, 这一定程度上影响发行 人的经营和战略规划. 尤其是发行人电力业务的盈利能力与宏观经济周期的相关性较为明显: 电力 行业需求受国民经济中其他行业用电量的影响较大, 下游重工业和制造业的用电 需求和发电企业自身上网电量是决定发电企业盈利的重要因素;

2009年上半年, 受国内外宏观经济形势变化的影响,我国工业发电量和用电量同比分别下降了 1.7%和2.24%,进入2009年8月以来,随着国家一系列经济刺激政策措施效果的 显现,连续7个月负增长的局面出现扭转.2009年全国全年累计发电量36,506.23 亿千瓦时,同比增长7.05%.2010年1-11月,全国规模以上电厂发电量37,745亿千 瓦时,比2009年同期增长14.0%.虽然目前经济形势好转,但不排除国家今后经 济政策出现变化, 从而导致未来电力市场情况随经济大环境逆转出现变化的可能 性. 此外,房地产行业具有较强的周期性,对宏观经济景气的变化较为敏感,如 果宏观经济形势发生负面变化,将在一定程度上抑制居民购房需求、减缓房地产 行业的增长速度,并影响到发行人房地产业务的稳健........