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江苏汇鸿国际集团股份有限公司 JIANGSU HIGHHOPE INTERNATIONAL GROUP CORPORATION

2015 年第五次临时股东大会会议资料 二一五年十二月二十八日 江苏汇鸿国际集团股份有限公司

2015 年第五次临时股东大会会议资料

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2015 年第五次临时股东大会会议议程 会议时间:2015 年12 月28 日14:00 会议地点:南京市白下路

91 号汇鸿大厦

26 楼会议室 会议主持人:董事长唐国海先生 会议议程: 一 、主持人介绍会议出席情况 二 、宣读股东大会须知 三 、会议审议议案

1、 《关于增加公司注册资本暨修改公司章程的议案》

2、 《关于修订董事会议事规则的议案》

3、 《关于制定关联交易管理办法的议案》

4、 《关于制定担保管理办法的议案》

5、 《关于变更会计师事务所的议案》

6、 《关于公司

2016 年度对外担保预计的议案》

7、 《关于公司

2016 年度日常关联交易预计的议案》

四、宣读会议表决办法,推选监票人

五、议案审议及现场沟通

六、休会(统计现场投票结果)

七、律师宣读本次大会的法律意见书

八、会议结束 江苏汇鸿国际集团股份有限公司

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2015 年第五次临时股东大会须知 为保障公司股东的合法权益,确保公司

2015 年第五次临时股东大会的正常 秩序和议事效率,根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定,本次 股东大会须知如下:

一、董事在股东大会召开过程中,应当认真履行法定职责,维护股东合法权 益;

二、股东参加股东大会,依法享有公司章程规定的各项权利,并认真履行法 定义务;

三、与会人员应听从大会工作人员的指引和安排,遵守会议规则,维护会议 秩序;

四、 由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员,发言主题应与本 次股东大会的表决事项相关;

五、 本次股东大会采取现场投票表决结合网络投票表决方式,参加现场会议 的股东须根据股东大会的会议通知办理参会登记手续;

六、 议案

1 为特别决议事项, 需经出席本次股东大会的有表决权的股东 (包 括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上表决通过.

议案 2-7 为普通决议事项, 需经出席本次股东大会的有表决权的股东 (包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上表决通过.

七、 对中小投资者单独计票的议案: 本次 1-7 号议案对中小投资者均单独计 票.

八、表决办法:

1、本次股东大会为现场投票结合网络投票方式表决.股东(股东代表)以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权.每一表 决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式. 同一表决权出现重复表 决的,以第一次投票结果为准. 出席现场会议的股东对本次股东大会审议的事项进行投票表决, 在表决事项 的 同意 、 反对 , 弃权 中任选一项,并在相应空格打 √ ,不符合此规定的 视为弃权. 江苏汇鸿国际集团股份有限公司

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4 本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络 形式的投票平台,网络投票起止时间:自2015 年12 月28 日至

2015 年12 月28 日,投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00;

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00.

2、现场表决完成后,请股东将表决票交给工作人员,由两名股东代表和一 名监事代表及见证律师参加清点统计,并由律师当场宣布现场投票表决结果. 江苏汇鸿国际集团股份有限公司

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5 议案一: 关于增加公司注册资本暨修改公司章程的议案 各位股东及股东代理人: 2015年12月11日,江苏汇鸿国际集团股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 ) 第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于增加公司注册资本暨 修改公司章程的议案》 ,现就相关事宜公告如下: 公司于2015年7月21日收到中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监 会 ) 《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募 集配套资金的批复》 (证监许可[2015]1723号) ,核准本次非公开发行股票募集配 套资金方案. 2015年11月23日,信永中和出具了《江苏汇鸿国际集团股份有限公司2015 年11月23日验资报告》 (XYZH[2015]NJA10056) .经审验,截至2015年11月23日, 汇鸿集团向特定战略投资者非公开发行人民币普通股(A股)488,997,552股,募 集资金合计人民币1,999,999,987.68元,扣除承销费用、证券登记费后,募集资 金净额为人民币1,977,510,990.13元,其中增加股本为人民币488,997,552.00 元, 增加资本公积为人民币1,488,513,438.13元.汇鸿集团本次发行后的股本为 人民币2,242,433,192.00元. 经公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司申请,公司向战略投资者发行的488,997,552股股份于2015 年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记. 根据《公司法》 、 《公司章程》的有关规定,现拟对公司章程进行修订.修订 的主要内容如下: 公司章程第六条:公司注册资本为人民币1,753,435,640元 现修改为:公司注册资本为人民币2,242,433,192元 以上议案,请各位股东及股东代理人予以审议. 江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

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6 议案二: 关于修订董事会议事规则的议案 各位股东及股东代理人: 根据《江苏汇鸿国际集团股份有限公司章程》规定,结合公司实际,现对原 《江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订,详见附件一《江 苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会议事规则》 . 以上议案,请各位股东及股东代理人予以审议. 江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

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7 议案三: 关于制定关联交易管理办法的议案 各位股东及股东代理人: 为规范公司及子公司的关联交易行为,提高公司规范运作水平,保护公司和 全体股东的合法权益,根据《上海证券交易所股票上市规则》 (以下简称 《股票 上市规则》 ) 、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》 等有关规定,制定《关联交易管理办法》 ,详见附件二《江苏汇鸿国际集团股份 有限公司关联交易管理办法》 . 以上议案,请各位股东及股东代理人予以审议. 江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

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8 议案四: 关于制定担保管理办法的议案 各位股东及股东代理人: 为进一步加强担保工作管理,规范担保流程、手续,完善子公司融资体系, 促进子公司经营发展,根据《上海证券交易所股票上市规则》 、 《公司章程》等有 关规定,制定《担保管理办法》 ,全文详见附件三《江苏汇鸿国际集团股份有限 公司担保管理办法》 ........