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国浩律师(上海)事务所 法律意见书 关于 河南雪阳坯衫股份有限公司 申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让 之 法律意见书 地址:上海市北京西路

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1 目录

第一节 律师声明事项

6

第二节 法律意见书正文

7

一、本次挂牌转让的批准和授权

7

(一)董事会批准本次挂牌转让.7

(二)股东大会批准本次挂牌转让.7

(三)董事会就本次挂牌转让获得授权.7

二、本次挂牌转让的主体资格.8

(一)雪阳坯衫依法设立.8

(二)雪阳坯衫有效存续.8

三、本次挂牌转让的实质条件.9

(一)依法设立且存续满两年.9

(二)业务明确,具有持续经营能力.10

(三)公司治理机制健全,合法规范经营.10

(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规.11

(五)主办券商推荐并持续督导.11

四、公司的设立.11

(一)雪阳坯衫的设立程序、资格、条件和方式.11

(二)雪阳坯衫设立时的改制重组合同.13

(三)雪阳坯衫设立过程中的审计、评估、验资.14

(四)雪阳坯衫设立时股东大会程序及所议事项.14

五、公司的独立性.15

(一)雪阳坯衫的业务独立.15

(二)雪阳坯衫的资产独立完整.15

(三)雪阳坯衫的人员独立.16

(四)雪阳坯衫的机构独立.16

(五)雪阳坯衫的财务独立.17

六、发起人和股东.17

(一)发起人.17

(二)股东.18

(三)控股股东和实际控制人.18

七、公司的股本及其演变.19

(一)雪阳坯衫前身――雪阳棉品的设立及其股权变更.19

(二)雪阳坯衫的设立及其股本演变.20

(三)雪阳坯衫的股份质押.21

八、公司的业务.21

(一)雪阳坯衫的经营范围变更.21

(二)雪阳坯衫从事业务所需资质或许可.21

(三)雪阳坯衫生产经营符合国家产业政策.22

(四)雪阳坯衫在中国大陆以外经营情况.22

(五)雪阳坯衫的主营业务.22

(六)雪阳坯衫的持续经营.23

九、关联交易及同业竞争.23 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

2

(一)关联方.23

(二)关联交易.30

(三)同业竞争.37

(四)雪阳坯衫对关联交易和同业竞争的披露情况.38

十、公司的主要财产.38

(一)雪阳坯衫拥有的土地使用权和房产.38

(二)雪阳坯衫拥有的其他无形资产.39

(三)雪阳坯衫拥有的主要生产经营设备的情况.46

(四)雪阳坯衫的租赁房产.46

(五)雪阳坯衫主要资产的权利限制.46 十

一、公司的重大债权债务.47

(一)雪阳坯衫将要或正在履行的重大合同.47

(二)侵权之债.48

(三)金额较大的其他应收应付款.48

(四)对外担保情况.49 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并.49

(一)雪阳坯衫最近两年发生的重大资产变化和收购兼并.49

(二)雪阳坯衫拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为

49 十

三、公司章程的制定与修改.49 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.50 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.51

(一)雪阳坯衫现任董事、监事、高级管理人员.51

(二)近两年雪阳坯衫董事、监事、高级管理人员的变化.55 十

六、公司的税务及财政补贴.56

(一)雪阳坯衫的税务情况.56

(二)雪阳坯衫的财政补贴情况.57 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.57

(一)环境保护.57

(二)质量技术监督标准.57

(三)工商行政管理.58

(四)安全生产管理.58

(五)劳动及社会保障管理.58 十

八、诉讼、仲裁或行政处罚.59 十

九、本次挂牌转让的推荐机构.59 二

十、其他事项.60 二十

一、总体结论性意见.73

第三节 法律意见书结尾.74 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

3 国浩律师(上海)事务所 关于河南雪阳坯衫股份有限公司 申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 致:河南雪阳坯衫股份有限公司 国浩律师(上海)事务所(以下简称 本所 )依据与河南雪阳坯衫股份有限 公司(以下简称 雪阳坯衫 或 公司 )前身邓州雪阳棉品科技开发有限公司签署 的《非诉讼法律服务委托协议》 ,指派卢钢律师、刘天意律师担任雪阳坯衫本次 申请股票进入全国中小企业股份转让系统(以下简称 全国股份转让系统 )挂牌 并公开转让 (以下简称 本次挂牌转让 ) 的特聘专项法律顾问. 本所律师根据 《中 华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《中华人民共和国公司法》 (以 下简称 《公司法》 ) 、 《非上市公众公司监督管理办法》 (以下简称 《监督管理 办法》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称 《业务规 则》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行) 》 (以下简称 《基本标准指引》 )等法律、法规和规范性文件的相关规定,按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书. 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

4 释义除非本法律意见书另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、雪阳坯衫 指河南雪阳坯衫股份有限公司 雪阳棉品 指雪阳坯衫前身邓州雪阳棉品科技开发有限公司 雪阳集团 指邓州雪阳集团股份有限公司 本所 指国浩律师(上海)事务所 中原证券 指中原证券股份有限公司 大华会计师、审计机构 指大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中天华评估、评估机构 指北京中天华资产评估有限责任公司 《发起人协议》 指《河南雪阳坯衫股份有限公司发起人协议书》 《公司章程》 指《河南雪阳坯衫股份有限公司章程》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法(2013 修正) 》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法(2013 修正) 》 《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) (2013 修改) 》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基 本标准指引(试行) 》 《公开转让说明书》 指《河南雪阳坯衫股份有限公司公开转让说明书(申 报稿) 》 《审计报告》 指大华会计师于

2015 年6月10 日出具的《河南雪阳 坯衫股份有限公司审计报告》 (大华审字[2015]005084 号) 全国股份转让系统公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 报告期 指2013 年1月1日至

2015 年3月31 日元、万元 指人民币元、万元 中国法律 指为本法律意见书之目的,除中国台湾、中国香港和 中国澳门之外的中国大陆地区的法律、行政法规、地 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

5 方性法规、规章及其他规范性文件 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

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第一节 律师声明事项 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》 、 《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性 文件的规定以及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见. 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对雪阳坯 衫的行为以及本次挂牌转让申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验 证,保证本法律意见书所认........