PDF《昆明制药集团股份有限公司章程（2013 年7月修订）》

昆明制药集团股份有限公司章程 第1页共37 页 昆明制药集团股份有限公司章程(2013 年7月修订) 目录

第一章 总则

3

第二章 经营宗旨和范围

4

第三章 股份

4

第一节 股份发行

4

第二节 股份增减和回购

4

第三节 股份转让

5

第四章 股东和股东大会

6

第一节 股东

6

第二节 股东大会的一般规定

8

第三节 股东大会的召集

9

第四节 股东大会的提案与通知

10

第五节 股东大会的召开

12

第六节 股东大会的表决和决议

14

第五章 董事会

16

第一节 董事

16

第二节 独立董事

18

第三节 董事会

22

第四节 董事会秘书

24

第六章 总裁及其他高级管理人员

26

第七章 监事会

27

第一节 监事

27

第二节 监事会

28

第三节 监事会决议

29

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

30

第一节 财务会计制度

30

第二节 内部审计

32

第三节 会计师事务所的聘任

32

第九章 对外投资管理

32

第十章 劳动人事制度通知与公告

33 昆明制药集团股份有限公司章程 第2页共37 页 第十一章 责任

33 第十二章 通知和公告

33

第一节 通知

33

第二节 公告

34 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

34

第一节 合并、分立、增资和减资

34

第二节 解散和清算

35 第十四章 修改章程

36 第十五章 附则

36 昆明制药集团股份有限公司章程 第3页共37 页

第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 )和其他有关规定,制订本章程.

第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司). 第三条 公司经云南省人民政府云政复[1995]112 号文批准, 以发起方式设立;

在云南省 工商行政管理局注册登记, 取得营业执照;

注册资本5,818 万元. 公司的发起人为昆明制药厂、 昆明国家高新开发区金鼎集团企业发展总公司、昆药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营 公司、昆明八达实业总公司. 公司于2000 年11 月11 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普 通股4,000 万股,是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于2000 年11 月16 日 在上海证券交易所发行.

2004 年5 月28 日公司2003 年度股东大会批准用资本公积金实施10 转增6 股.

2005 年3 月31 日公司2004 年度股东大会批准每10 股送红股5 股,用资本公积金实施10 转增5 股. 根据国务院 《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》 (国发[2004]3 号) , 中国 证监会,国资委,财政部,中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分Z改革 的指导意见》 ,中国证监会《上市公司股权分Z改革管理办法》 (证监发[2005]86 号)等文件 的精神,经2006 年3 月10 日公司股权分Z改革相关股东会议同意实施股权分Z改革方案, 以公司原有流通股本 12,800 万股为基数,在2006 年3月1日持有非流通股的股东向全体流 通股东实施每10 股送3 股,股权实现全流通. 经2013 年6 月18 日中国证券监督管理委员会 证监许可[2013]792 号文 核准,增发人 民币普通股(A 股)不超过6,800 万股,公司于2013 年7 月5 日在上海证券交易所实际向社 会公开增发人民币普通股股票26,954,177 股,每股面值1 元. 第四条 公司注册名称:昆明制药集团股份有限公司英文名称:KUNMING PHARMACEUTICALGROUPLTD., CORP. 第五条 公司住所:中国云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166 号. 邮政编码:650118 第六条 公司注册资本为人民币34,113.0177 万元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任. 昆明制药集团股份有限公司章程 第4页共37 页 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员. 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、 副总裁、 董事会秘书、 财务负责人、 总监.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:秉承 绿色昆药,福祉人类 的经营理念,以高新技术 为手段、云南天然药物资源为依托,做大做强天然药物为战略发展方向,建立适应市场经济 体制和国内外竞争的现代企业制度和经营机制,为社会创造福祉,为股东创造价值. 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:中西药原料,制剂,医药原辅材料, 中药材(种植、收购) ,中间体,化工原料,包装材料,自产自销,批发零售,科技开发,咨 询服务,机械加工,制药设备制造,安装及维修业务,医药工程设计.

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股. 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利. 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额. 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十八条 公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管. 第十九条 公司的股本结构为人民币普通股34,113.0177 万股, 全部为流通股, 其中部 分股东的持股依照法律、本章程的规定以及其承诺,存在限售条件. 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

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(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十二条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定的程序办理.公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单. 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告.债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保. 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额. 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式. 第二十五条 公司因本章程第二十三条第

(一) 项至第

(三) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议. 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第

(一) 项情形的, 应当自收购之日起10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的,应当在6 个月内转让 或者注销. 公司依照第二十三条第

(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收购的股份应当在一年内转让给职工.

第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让. 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员在其任职期间内,定期向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 昆明制药集团股份有限公司章程 第6页共37 页 数的25%;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让.上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份. 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数,计算其中 可转让股份的数量. 因公司进行权益分派导致董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份增加的, 可同比例增 加当年可转让数量. 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,应当计入当年末其所 持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数. 第二十九条 公司存在限........