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云南驰宏锌锗股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会 会议资料2015 年9月2日2015 年第三次临时股东大会会议资料

2 目录1.

2015 年第三次临时股东大会会议议程

3 2.2015 年第三次临时股东大会现场会议须知

4 3.关于对全资子公司云南驰宏资源勘查开发有限公司增资暨关联交易的议案..5

2015 年第三次临时股东大会会议资料

3 云南驰宏锌锗股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会会议议程 会议 时间 现场 会议

2015 年9月2日(星期三)14:00 网络 投票 上证所网络投票系统

2015 年9月2日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票平台

2015 年9月2日9:15-15:00 会议 地点 公司研发中心九楼三会议室 会议投票方式 现场投票与网络投票相结合 会议 议程

一、主持人宣布会议开始,介绍参会股东、股东代表和代表股份数;

二、审议议案: 《关于对全资子公司云南驰宏资源勘查开发有限公司增资暨关联交易的议案》

三、参会股东及股东代表对会议议题进行投票表决;

四、休会,对现场及网络投票结果进行统计;

五、宣布表决结果;

六、签署会议文件;

七、律师宣读见证意见;

八、主持人宣布会议结束.

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2015 年第三次临时股东大会现场会议须知 为了维护全体股东的合法权益, 确保本次股东大会的正常秩序和议事效率, 保证大会的顺利进行,根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司股东大会规则》 以及《公司章程》的有关规定,现就有关出席会议的注意事项通知如下:

一、股东大会设大会秘书处,具体负责大会的程序安排和会务工作.

二、请各位股东及股东代表按时有序进入指定会场,并签名确认.

三、出席大会的股东,依法享有发言权、表决权等权利,并认真履行法定 义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序.

四、股东不得无故中断会议议程要求发言.

五、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决.

六、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东 (或代理人) 、 公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权 依法拒绝其他人员进入会场.

七、本次会议由云南上义律师事务所律师对股东大会全部过程进行见证. 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

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5 审议事项: 关于对全资子公司云南驰宏资源勘查开发有限公司增资 暨关联交易的议案 各位股东及股东代表: 公司为充分发挥全资子公司云南驰宏资源勘查开发有限公司 (以下简称 资 勘公司 )固体矿产勘查优势,降低勘查投入风险,将其打造为国际性的矿产资 源勘查服务单位,并强化其矿业权投融资能力,公司决定与控股股东云南冶金 集团股份有限公司(以下简称 冶金集团 )及其子公司云南铝业股份有限公司 (以下简称 云南铝业 )以现金及股权资产的方式共计 32,323.32 万元人民币 对资勘公司增资.其中,冶金集团拟以其全资的云南冶金集团盛鑫源矿业有限 公司(以下简称 盛鑫源矿业 )和云南金迎健身娱乐有限公司(以下简称 金 迎公司 ) 100%股权作价 19,194.74 万元人民币增资, 公司拟追加现金出资 4,332.00 万元;

云南铝业以现金 8,805.26 万元增资.若本次增资能成功实施,资勘公司 将由公司全资子公司成为公司参股公司,不再纳入公司合并报表范围. 冶金集团为公司控股股东,云南铝业为公司控股股东的控股子公司,与公 司受同一母公司控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》 、 《上海证券交易 所上市公司关联交易实施指引》等相关规定,本次交易行为构成关联交易,且 需提交股东大会审议.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定, 本次交易不构成重大资产重组情形.

一、关联方及关联关系

(一)云南冶金集团股份有限公司 企业类型:股份有限公司(非上市、国有控股) 注册地址:云南省昆明市北市区小康大道399号 法定代表人:田永 成立日期:2008年12月31日 注册资本:1,061,303.4131(万元) 经营范围:矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品.承包境外有色冶金工 程和境内国际招标工程,承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目;

上述境外工程所需的设备、材料出口;

对外派遣实施上述境外工程所需的劳务

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6 人员;

冶金技术开发、转让及培训;

冶金生产建设所需材料及设备的经营;

仪 器仪表检测及技术服务. 截至

2014 年12 月31 日,冶金集团合并报表总资产为 8,401,709.57 万元,归 属于母公司所有者权益为 917,535.42 万元,2014 年度实现归属于母公司所有者 的净利润为-198,584.42 万元. (以上数据经审计) .

(二)云南铝业股份有限公司 企业类型:上市股份有限公司 注册地址:云南省昆明市呈贡县 法定代表人:田永 成立日期:1998年3月20日 注册资本:1,898,611,645元 经营范围:重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销 售;

建筑材料、装饰材料、金属材料,家具,普通机械、汽车配件、五金交电、 化工产品(不含管理产品),矿产品,日用百货的批发、零售、代购、代销;

硫 酸铵化肥生产;

摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施 工;

货物进出口;

境外期货套期保值业务(凭许可证经营). 截至2014年12月31日的主要财务指标: 总资产为人民币 2,440,502.38 万元, 营业收入为人民币 1,909,280.05 万元,归属于上市公司股东的净资产为人民币 342,858.99 万元, 归属于上市公司股东的净利润为人民币-46,703.68 万元(以上数 据经审计) .

(三)关联方关系介绍 本次交易所涉及的关联方及其关联关系如下图所示: 云南冶金集团股份 有限公司 100% 49.74% 49.13% 云南铝业股份 有限公司 云南驰宏锌锗股份 有限公司 云南冶金集团投资 有限公司 100% 100% 100% 云南金迎健身娱乐 有限公司 云南冶金集团盛鑫源 矿业有限公司 云南驰宏资源勘查开 发有限公司 51% 70% 南涧县庆福矿业开 发有限责任公司 北京云冶云信资产 管理有限公司

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二、关联交易标的基本情况

(一)增资标的基本信息 公司名称:云南驰宏资源勘查开发有限公司 注册地址:云南省曲靖市经济技术开发区 法定代表人:王峰 注册资本:2,700万元 公司类型:有限责任公司(法人独资) 成立日期:2008年7月23日 经营范围:固体矿产勘查,矿权咨询与合作,矿业研究及技术服务. 股东情况:资勘公司是由公司于

2008 年7月23 日独家投资设立的有限责任 公司.

(二)资勘公司最近三年一期财务数据 资勘公司最近三年一期合并财务报表的简要数据如下表所示: 单位:元 财务指标

2015 年6月30 日2014 年12 月31 日2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日 资产总计 116,948,083.38 130,991,954.37 102,915,516.89 78,978,094.29 负债合计 44,987,996.29 58,204,613.42 50,707,547.55 32,631,231.71 所有者权益合计 71,960,087.09 72,787,340.95 52,207,969.34 46,346,862.58 2015年1-6月2014年2013年2012 年 营业收入 13,652,788.88 148,437,421.19 64,012,341.67 66,750,537.76 营业利润 -602,017.85 28,101,559.76 8,320,929.51 5,546,719.72 利润总额 -602,017.85 28,094,191.41 8,120,929.51 5,536,136.29 净利润 -827,253.86 20,579,371.61 5,861,106.76 4,024,978.41 注:上述资勘公司

2012 年-2013 年财务数据均经中审亚太会计师事务所(特殊普通合 伙)审计,2014 年财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015 年半年度数 据未经审计.

(三)资勘公司资产评估基本情况 中和资产评估有限公司(以下简称 中和评估 )接受本公司的委托,对 公司所持有的资勘公司 100%股权在评估基准日

2014 年12 月31 日所表现的市场 价值进行了评估, 并出具了中和评报字 (2015) 第KMV1005 号 《资产评估报告》 .

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1、评估对象 本次评估对象为资勘公司截至

2014 年12 月31 日的 100%的股权价值.

2、评估结论 (1)资产基础法评估结论 在评估基准日

2014 年12 月31 日,持续经营前提下,经资产基础法评估, 资勘公司总资产账面价值为 13,099.19 万元,评估价值为 13,497.14 万元,增值额 为397.95 万元,增值率为 3.04%;

总负债账面价值为 5,820.46 万元,评估价值为 5,820.46 万元;

净资产帐面价值为 7,278.73 万元, 净资产评估价值 7,676.68 万元, 增值额为 397.95 万元, 增值率为 5.47%. 评估结果详见下列资产评估结果汇总表: 资产评估结果汇总表 评估基准日:2014 年12 月31 日 单位:人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*

100 流动资产

1 10,956.62 11,612.74 656.12 5.99 非流动资产

2 2,142.57 1,884.40 -258.17 -12.05 其中:可供出售金融资产

3 - - - 持有至到期投资

4 - - - 长期应收款

5 - - - 长期股权投资

6 - - - 投资性房地产

7 - - - 固定资产

8 2,016.97 1,857.03 -159.94 -7.93 在建工程

9 - - - 工程物资

10 - - - 固定资产清理

11 - - - 生产性生物资产

12 - - - 油气资产

13 - - - 无形资产

14 - - - 开发支出

15 - - - 商誉

16 - - - 长期待摊费用

17 24.53 27.36 2.83 11.54 递延所得税资产

18 101.08 - -101.08 -100.00 其他非流动资产

19 - - - 资产总计

20 13,099.19 13,497.14 397.95 3.04 流动负债

21 5,820.46 5,820.46 - 0.00 非流动负债

22 - - - 负债合计

23 5,820.46 5,820.46 - 0.00 股东全部权益(所有者权益)

24 7,278.73 7,676.68 397.95 5.47 (2)收益法评估结论

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9 在评估基准日

2014 年12 月31 日,持续经营前提下,经收益法评估,资勘 公司的股东权益评估价值为 9,430.00 万元, 增值额为 2,151.27 万元, 增值率 29.56%. (3)资产基础法与收益法结果差异产生的原因分........