PDF《诺力智能装备股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东权益...》

证券代码:603611 证券简称:诺力股份 公告编号:2019―046 诺力智能装备股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 交易简要内容:诺力智能装备股份有限公司(以下简称 诺力股份 或 公司 )拟 出资 10,200 万元, 受让自然人张元超持有的公司控股子公司无锡中鼎集成技术有限公司 (以 下简称 中鼎集成 或者 标的公司 )10%的股权.受让完成后,公司合计持有中鼎集成 100%的股权,中鼎集成成为公司全资子公司. 本次交易对方张元超系公司董事、 副总经理张科之子, 且交易对方张元超为持有公司 控股子公司10%以上股权的自然人, 为公司关联方. 根据 《上海证券交易所股票上市规则》 、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 的规定, 公司与交易对方张元超的上述交易 构成关联交易. 公司过去

12 个月不存在与交易对方进行关联交易的情形. 本次交易未构成重大资产重组, 交易实施不存在重大法律障碍. 本次交易已经公司第 六届董事会第二十次会议审议通过,本议案尚需提交公司股东大会审议. 本次股权交易存在因市场情况变化, 导致中鼎集成业务开展不顺利, 导致公司投资未 达预期收益的风险.

一、关联交易概述

(一)本次交易基本情况 公司拟收购控股子公司中鼎集成股东张元超持有的中鼎集成10%的股权,根据坤元资产 评估有限公司出具的 《诺力智能装备股份有限公司拟收购股权涉及的无锡中鼎集成技术有限 公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报[2019]234号),中鼎集成截 至2018年12月31日的股东全部权益的评估价值为120,064万元.经中鼎集成于2019年4月22 日召开的股东会决议, 中鼎集成通过了2018年度利润分配方案, 向全体股东派发现金股利合 计人民币18,000.00万元(含税) ,前述利润分配事宜已于2019年4月30日完成账务确认,将于2019年6月30日前向股东支付上述红利款项.双方确认,在参照上述评估结果扣除中鼎集 成2018年度向全体股东分配的股利的基础上,双方协商确定张元超持有的中鼎集成10%股权 的交易价格为10,200万元.本次交易完成后,中鼎集成成为公司的全资子公司. 本次交易的交易对方张元超系公司董事、 副总经理张科之子, 且交易对方张元超为持有 对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的自然人,为公司关联方,因此,本次交易 构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组. 截至本公告日,过去12个月内公司与张元超未发生本次交易类别相关的关联交易. 2019年5月20日,公司与张元超于浙江省长兴县签署《股权转让协议》.

二、关联方介绍

(一)关联关系介绍 本次交易的交易对方张元超系公司董事、 副总经理张科之子, 且张元超为持有对公司具 有重要影响的控股子公司10%以上股权的自然人,根据《上海证券交易所股票上市规则》及 《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定,本次交易构成关联交易.

(二)关联人基本情况 张元超:男,中国国籍,住所为:江苏省无锡市滨湖区紫金英郡53号401室. 最近三年的职业和职务为:关联人张元超于2019年1月毕业于美国波士顿大学(Boston University)经济学专业.

(三)其他事项 张元超无实际控制的企业,其对外投资情况如下: 投资单位名称 注册资 本(万元) 持股 比例 (%) 在投资或 经营单位 任职情况 经营范围 无锡中鼎集成 技术有限公司 7,400

10 / 信息系统集成技术的研发、销售、服务,计算机软硬件 及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务;

工程技 术咨询服务;

企业管理服务(不含投资与资产管理);

机电设备安装工程;

起重运输设备、自动化立体仓库成 套设备、输送设备及辅助设备、自动控制系统、货架、 金属结构的设计、研发、制造、销售、安装、维修;

自 营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外).(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 鹰潭元鼎投资 管理有限合伙 企业

10 1 / 项目投资,投资管理,技术服务,工程项目管理,咨询 服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)

三、关联交易标的的基本情况 本次交易系公司收购张元超持有的中鼎集成10%股权.

(一)交易标的基本情况 公司名称:无锡中鼎集成技术有限公司 注册地址:无锡市惠山区洛社镇大槐路5号 法定代表人:张科 注册资本:7,400万 公司类型:有限责任公司 经营范围:信息系统集成技术的研发、销售、服务,计算机软硬件及辅助设备的技术开 发、技术咨询、技术服务;

工程技术咨询服务;

企业管理服务(不含投资与资产管理);

机 电设备安装工程;

起重运输设备、自动化立体仓库成套设备、输送设备及辅助设备、自动控 制系统、货架、金属结构的设计、研发、制造、销售、安装、维修;

自营和代理各类商品及 技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外). (依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东及各自持股比例:公司持股 90%,张元超持股 10%.

(二)主要财务指标 截至2018年12月31日,中鼎集成资产总额128,659.75万元,净资产27,716.24万元,负 债总额100,943.51万元,其中银行贷款总额2,500.00万元,流动负债总额100,943.51万元;

2018年度实现营业收入69,847.67万元,净利润7,970.50万元. 以上财务数据经天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 审计, 并出具标准无保留意见的 《审 计报告》(天健审〔2019〕926号).

四、关联交易的主要内容和定价政策

(一)收购方:诺力智能装备股份有限公司

(二)转让方:张元超

(三)标的公司:无锡中鼎集成技术有限公司

(四)收购金额及定价政策 公司拟以10,200万元收购张元超持有的中鼎集成10%股权.根据坤元资产评估有限公司 出具的 《诺力智能装备股份有限公司拟收购股权涉及的无锡中鼎集成技术有限公司的股东全 部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报[2019]234号),中鼎集成截至2018年12月31日的股东全部权益的评估价值为120,064万元. 经中鼎集成于2019年4月22日召开的股东会 决议,中鼎集成通过了2018年度利润分配方案,向全体股东派发现金股利合计人民币 18,000.00万元(含税) ,前述利润分配事宜已于2019年4月30日完成账务确认,将于6月30 日前向股东支付上述红利款项. 双方确认, 在参照上述评估结果扣除中鼎集成2018年度向全 体股东分配的股利的基础上,双方协商确定张元超持有的中鼎集成10%股权的交易价格为 10,200万元.本次交易定价公允、合理.

五、对上市公司的影响

(一) 通过本次对少数股东股权的收购, 本公司对中鼎集成的持股比例由90%增至100%, 中鼎集成成为本公司全资控股的子公司. 本次收购将强化以中鼎集成为核心的智能物流系统 集成板块,进一步优化公司资源的有效配置,加大对智能物流前沿技术的研发投入,进一步 提升中鼎集成的综合实力,夯实行业领先地位.公司将扎实推动公司各板块、各地区之间的 协同,突出融合优势,共同探索智能制造和工业信息化的发展路径,更好地推进公司战略布 局.

(二)上述投资行为不会导致公司合并报表范围发生变更.

(三)本次对外投资资金,公司以自有资金解决,不会对公司财务及经营状况产生不利 影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形.

六、该关联交易应当履行的审议程序

(一)根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定,本次交易对方张元超 为公司关联方, 公司与其的交易构成关联交易. 本次交易已经公司第六届董事会第二十次会 议审议通过,关联董事张科回避表决,本议案尚需提交公司股东大会审议.本次交易未构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组. 本次交易实施不存在重大法律障 碍.独立董事对本次交易发表了同意的事前认可意见和独立董事意见.

(二)独立董事对本次收购中鼎集成10%股权事项发表事前认可意见如下: 通过本次收购控股子公司中鼎集成少数股东股权暨关联交易, 公司将持有中鼎集成100% 的股权,有利于公司进一步加强对控股子公司的管理,符合公司的整体发展战略.本次交易 参照坤元资产评估有限公司的评估结果扣除中鼎集成2018年度向全体股东分配的股利的基 础上,由双方协商确定交易价格,交易价格合理、公允,不存在损害公司及公司股东特别是 中小股东的利益的情况. 因此, 我们一致认可本次收购中鼎集成少数股东股权暨关联交易事 项,并同意将该事项提交公司第六届董事会第二十次会议审议.

(三)独立董事对本次收购中鼎集成10%股权事项发表独立意见如下: 通过本次对中鼎集成少数股东股权的收购, 公司将持有中鼎集成100%的股权, 有利于公 司进一步加强对子公司的管理, 符合公司的整体发展战略. 本次交易参照坤元资产评估有限 公司的评估结果扣除中鼎集成2018年度向全体股东分配的股利的基础上, 由双方协商确定交 易价格,交易价格合理、公允,符合公司的发展战略和全体股东的利益,不存在损害公司及 公司股东特别是中小股东的利益的情况,同意本次交易.

七、上网公告附件

(一)《诺力股份独立董事关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易 的事前认可意见》.

(二)《诺力股份独立董事关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易 的独立意见》.

(三) 《诺力智能装备股份有限公司拟收购股权涉及的无锡中鼎集成技术有限公司的股 东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报[2019]234号).

八、风险提示 本次股权交易存在因市场情况变化, 导致中鼎集成业务开展不顺利, 导致公司投资未达 预期收益的风险.敬请各位投资者注意风险. 特此公告. 诺力智能装备股份有限公司董事会 2019年5月20日 ........