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浙江杭可科技股份有限公司?审核问询函回复报告? 8-1-1 ? 关于浙江杭可科技股份有公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 第二轮审核问询函的回复报告 上海证券交易所: 根据贵所

2019 年5月12 日下发的 《关于浙江杭可科技股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》(上证科审(审核) [2019]108 号,以下简称 问询函 )的要求,国信证券股份有限公司(以下简 称 国信证券 或 保荐机构 或 保荐人 ) 作为浙江杭可科技股份有限公司 (以下简称 杭可科技 、 发行人 或 公司 或 本公司 )首次公开发行 股票的保荐机构,本着勤勉尽责和诚实信用的原则,会同发行人、发行人律师、 发行人会计师就问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明, 并根据贵所问 询函的要求提供了书面回复报告(以下简称 回复报告 ),具体情况如下: 浙江杭可科技股份有限公司?审核问询函回复报告? 8-1-2 ? 目录? 问题 1:关于首轮问询未完成事项.

3

一、回复说明:3

二、核查意见:20 问题 2:关于资产重组

21

一、回复说明:21

二、核查意见:33 问题 3:关于

2019 年经营业绩.35

一、回复说明:35

二、核查意见:52

三、补充披露.52 问题 4:关于

2016 年变更收入确认方法的影响.66

一、回复说明:66

二、核查意见:68 问题 5:关于动力型、消费型电池充放电设备和期末发出商品.69

一、回复说明:69

二、核查意见:75 问题 6:关于采购和销售自动化物流设备.77

一、回复说明:77

二、核查意见:81 问题 7:关于向第三方融资租赁公司销售产品.83

一、回复说明:83

二、核查意见:86 问题 8:关于实际控制人.87

一、回复说明:87

二、核查意见:88 问题 9:关于对赌协议

89

一、回复说明:89

二、核查意见:98 问题 10:关于社保和公积金.99

一、回复说明:99

二、核查意见:101 问题 11:关于同业竞争.103

一、回复说明:103

二、核查意见:104 问题 12:关于与相关股东的交易.106

一、回复说明:106 问题 13:关于其他问题.110

一、回复说明:110

二、核查意见:123 ? 浙江杭可科技股份有限公司?审核问询函回复报告? 8-1-3 ? 问题 1:关于首轮问询未完成事项 请发行人、保荐机构及相关证券服务机构对首轮问询回复中未明确答复的 以下问题予以答复并说明首轮未答复的理由: 报告期内,发行人与关联方存在采购原材料、房产租赁、水电费、租赁汽 车、受让商标专利、购买房屋、购买土地使用权、支付资金占用费、关联担保 等关联交易.请发行人说明: (1)上述交易的合理性、必要性及在发行人同类 交易中的占比,相关交易的交易内容、交易金额、交易背景、相关交易与发行 人主营业务之间的关系.请结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方 与其他交易方的价格等,说明交易价格是否公允;

(2)报告期内,上述交易是 否履行了必要的决策程序,相关内部控制制度是否健全且得到有效执行;

(3) 该等交易是否影响发行人的经营独立性,发行人是否构成对关联方的依赖,是 否通过该等交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送,未来该 等关联交易的变动趋势. 请发行人、保荐机构及相关证券服务机构全面核查是否存在其他未回复或 回复存在问题的情况,认真评估自身申请文件的制作质量并发表明确意见.

一、回复说明:?

(一)首轮未答复的理由 首轮问询函之问题

23 中,问题(1)和(2)要求说明合肥国轩等相关客户 是否应当认定为关联方,以及与发行人及实际控制人是否存在利益安排,而问题 (3)、(4)、(5)则要求说明上述交易的公允性、决策程序、对独立性的影 响等.发行人及相关中介机构将 上述交易 理解为仅指发行人与合肥国轩等相 关方的交易,故未答复报告期内发行人其它关联交易的公允性、决策程序、对独 立性的影响等相关事项.

(二)上述交易的合理性、必要性及在发行人同类交易中的占比,相关交 易的交易内容、交易金额、交易背景、相关交易与发行人主营业务之间的关系. 请结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等, 说明交易价格是否公允;

浙江杭可科技股份有限公司?审核问询函回复报告? 8-1-4 ?

1、2016 年杭可科技和杭可仪等业务重组方之间存在关联购销、关联租赁、 代收代付业务等其它关联交易和关联往来.但由于业务合并,上述关联交易和关 联往来属于合并报表范围,已在合并报表内合并抵消.报告期内,公司关联交易 汇总情况如下: 单位:万元 注1:曹骥与曹政分别向杭可科技与鸿睿科(日本)无偿提供位于日本的房屋作为鸿睿科(日本)注册地址、办 公处以及员工宿舍,其中鸿睿科(日本)已于

2018 年4月收购曹骥房产. 注2:2015 年12 月31 日,杭可科技与杭可仪、曹骥签署《专利实施许可协议》、与通测微电子签署《商标许 可协议》,约定曹骥和杭可仪同意将与后处理系统相关的

10 项专利无偿许可杭可科技使用,且曹骥及杭可仪自身将 不会使用该等专利,也不会授权包括关联方在内的任何第三方使用或开发专利技术,同时,如杭可科技需要,曹骥 及杭可仪将无条件同意将该等专利无偿转让给杭可科技;

通测微电子同意将所持有的商标由杭可科技无偿使用,且 关联交易内容 关联方

2018 年度

2017 年度

2016 年度 采购原材料 杭州纽创电子有限公司 5.51 房产租赁 通测通讯 367.13 367.13 通测微电子 224.62 曹骥 [注1] 曹政 水电费 通测通讯 214.94 192.41 通测微电子 1.87 359.73 租赁汽车 杭可仪 22.42 41.10 通用电测 6.12 5.78 杭可精密 9.06 8.47 受让商标专利 杭可仪 [注2] 曹骥 购买房屋 曹骥 89.87 通测微电子 8,328.82 4,711.67 购买土地使用权 通测微电子 2,507.28 2,221.54 支付资金占用费 ALLTEST(香港) 0.20 关联担保 曹骥、杭可仪、通测通讯 曹骥、杭可仪、通测通讯为本公 司提供担保 计收资金占用费 股东 30.65 22.35 浙江杭可科技股份有限公司?审核问询函回复报告? 8-1-5 ? 通测微电子自身将不再使用该商标,也不会许可包括关联方在内的任何第三方使用该商标,同时,如杭可科技需要, 通测微电子将无条件同意将该商标无偿转让给杭可科技.2017 年,为进一步避免同业竞争与关联交易,杭可科技向 曹骥、杭可仪及通测微电子无偿受让上述专利

10 项、商标

1 项.

2、其中,相应关联交易占销售收入、营业成本、期间费用的比例如下: 单位:万元 交易内容 关联方

2018 年度

2017 年度

2016 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 (1)计入营业成本 采购原材料 杭州纽创 电子有限 公司 5.51 0.01% 房产租赁 通测通讯 264.27 0.45% 264.27 0.68% 房产租赁 通测微电 子-213.05 0.55% 支付水电费 通测通讯 154.71 0.26% 138.75 0.36% 支付水电费 通测微电 子1.75 0.00% 339.04 0.88% 小计 420.74 0.71% 960.61 2.49% (2)计入期间费用 1)计入管理费用及研发费用 房产租赁 通测通讯 102.86 0.66% 102.86 0.84% 房产租赁 通测微电 子11.57 0.09% 房产租赁 曹骥 [注] 房产租赁 曹政 支付水电费 通测通讯 60.23 0.39% 53.66 0.44% 支付水电费 通测微电 子0.12 0.00% 20.69 0.17% 浙江杭可科技股份有限公司?审核问询函回复报告? 8-1-6 ? 租赁汽车 杭可仪 22.42 0.15% 41.10 0.33% 租赁汽车 通用电测 6.12 0.04% 5.78 0.05% 租赁汽车 杭可精密 9.06 0.06% 8.47 0.07% 小计 200.80 1.29% 244.13 1.99% 2)计入财务费用 支付资金占 用费 ALLTES T(香港) 0.20 0.03% 计取资金占 用费 股东 -30.65 -4.50% -22.35 4.37% 小计 0.20 0.03% -30.65 -4.50% -22.35 4.37% (3)其他 购买房屋 曹骥 89.87 - 购买房屋 通测微电 子8,328.82 - 4,711.67 - 购买土地使 用权 通测微电 子2,507.28 - 2,221.54 - 小计 89.87 - 10,836.10 - 6,933.21 - 注:曹骥与曹政分别向杭可科技与鸿睿科(日本)无偿提供位于日本的房屋作为鸿睿科(日本)注册 地址、办公处以及员工宿舍,其中鸿睿科(日本)已于

2018 年4月收购曹骥房产.

3、上述各项关联交易占同类交易的比例如下: 单位:万元 关联交易内容 关联方

2018 年度

2017 年度

2016 年度 采购原材料 杭州纽创电子有限 公司 5.51 小计 5.51 占同类交易比例 0.01% 房产租赁 通测通讯 367.13 367.13 浙江杭可科技股份有限公司?审核问询函回复报告? 8-1-7 ? 通测微电子 - 224.62 曹骥 - 曹政 - 小计 367.13 591.75 占同类交易比例 70.69% 82.83% 水电费 通测通讯 214.94 192.41 通测微电子 1.87 359.73 小计 216.81 552.14 占同类交易比例 29.18........